证券时报多媒体数字报

  证券简称：601866 证券代码： 中海集运 公告编号： 临2015-061

  中海集装箱运输股份有限公司

  关于控股股东计划增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”或“本公司”）于2015年12月11日收到本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）《关于拟继续增持中海集装箱运输股份有限公司股份的通知》。主要内容如下：基于对你公司未来发展的信心及价值判断，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，中国海运（包括其下属公司）自2015年7月9日以来（包括2015年7月9日）已增持中海集运14,171,501股A股股份。中国海运（包括其下属公司）计划在12个月内（自2015年7月9日起算）分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统继续增持中海集运A股及H股股份，且12个月内累计增持比例不超过中海集运已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中海集运股份。

  本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注中国海运增持本公司股份的有关情况，及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  二〇一五年十二月十一日

  证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2015-057

  中海集装箱运输股股份有限公司

  关于公司签订船舶及集装箱资产

  租赁服务总协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四十会议审议通过，本公司与中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”）于2015年12月11日就船舶及集装箱租赁交易签署了附条件生效的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》（以下简称“本协议”）。

  一、交易对方介绍

  中国远洋，系一家根据中华人民共和国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层，经营范围为许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输(有效期至2016.06.30)；国际船舶集装箱运输(有效期至2017.06.25)；国际集装箱班轮运输业务(有效期至2017.04.04)；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。

  二、协议内容介绍

  1、服务内容

  本公司（含附属公司，下同）向中国远洋（含其附属公司，下同）出租船舶及集装箱。本协议所述租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  2、租赁方式

  就船舶而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：

  (1)本公司的自有船舶：原则上采取期租的方式，8000TEU（含）及以上船舶采用5年固定期限和5年双方行使选择权期租；8000TEU（不含）以下船舶采用5年固定期限；

  (2)本公司的期租进船舶：本公司尽力争取提前退租，并在尽力争取获得原船东同意的情况下，由原船东将船舶转直接租赁租给中国远洋，租赁协议主要内容应与原期租协议一致。若原船东不同意直接将船舶租赁给中国远洋，本公司应尽力争取获得原船东同意将船舶转租给中国远洋，转租协议主要内容应与原期租协议一致。在租船期限届满后，由中国远洋通过本公司将船舶归还原船东；

  (3) 本公司的期租出船舶：在与第三方的租约期满后，如本公司与原船东的租船协议同时届满，则由本公司将船舶归还船东；如原租约并未同时届满，则按期租进船舶方式实施；对于自有船舶，在与第三方的租约期满后，按照自有船舶方式实施；

  (4)自有在造船：交船后按照自有船舶实施。

  就集装箱而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：

  (1)本公司的自有集装箱：按照箱龄协商确定租赁期限；对于2004年及2005年订造的集装箱，在集装箱折旧年限到期时由交易双方协商确定；

  (2)本公司的第三方租进集装箱：在尽力争取获得箱东同意的情况下，由中国远洋直接与原箱东签订租箱协议，履行原租约的权利及义务直至租箱期限届满。

  3、定价原则

  本公司及其附属公司向中国远洋及其附属公司出租船舶、集装箱资产的价格均参照市场公允价格协商确定。为进一步明确市场公允价格，交易双方聘请了独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司，由其依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  4、协议有效期

  自本协议生效之日起十年。

  三、预计租金水平

  2016、2017、2018年预计中国远洋向中海集运支付的船舶租赁费用上限分别为9.45亿美元、10.13亿美元、11.07亿美元，集装箱租赁费用上限分别为1.70亿美元、1.88亿美元、1.65亿美元。

  四、本协议对本公司的影响

  鉴于全球集装箱运输市场受运力供需失衡影响，总体仍呈现低迷态势，本公司积极调整了经营战略，暂停部分运力利用率较低的航线，并将释放出来的多余运力向第三方提供期租可赚取稳定的租赁收入。同时，相比集装箱班轮业务，船舶租赁业务受全球集装箱货运市场的季节性及价格波动影响相对较小，相对长期的船舶租赁合同能够保障稳定的现金流。

  凭借（1）本公司自有的船队和集装箱；（2）本公司在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解；（3）中国海运（集团）总公司在航运产业链的全面布局及（4）本公司和银行等金融机构建立的长期合作关系，有助于公司更加专业化及全面化的从事船舶租赁业务，并为客户提供船舶租赁、集装箱租赁、船员管理、船舶管理、维修、物流网络等优质服务。

  五、本协议的审批程序

  本公司第四届董事会第四十次会议审议批准了本次船舶及集装箱租赁交易，为保护本公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易视为关联交易，关联董事回避表决。本次船舶及集装箱交易尚需提交本公司股东大会非关联股东审议。

  本公司本次重大资产重组的详细内容请见与本公告同时公告的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

  六、风险提示

  本协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关租赁合同。本公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

  远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故以及管理失误等，可能导致船舶、集装箱受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶、集装箱灭失等不可控风险，并可能因此导致租赁双方的法律争议风险等。针对上述不可抗力风险，本公司会有积极采取相应的管理、内部控制及外部保险措施等加以防范，但可能会因此影响到本公司整体租赁计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  二O一五年十二月十一日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-057

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中海集运”）第四届监事会第十二次会议的通知和材料于2015年11月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年12月11日在上海市东大名路678号召开。应出席会议的监事6名。实际出席会议的监事6名，其中委托出席的监事1名，公司监事钟路先生因其他公务及出差，书面委托公司监事朱冬林先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为6票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。会议由公司监事会主席徐文荣先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  经审议，监事会同意公司本次重大资产重组整体方案及各项交易的具体方案。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  以上各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （二）审议通过《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》

  经审议，监事会批准公司为本次重大资产重组编制的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及《<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）摘要》。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （三）审议通过《关于公司船舶、集装箱租赁方案的议案》

  经审议，监事会批准公司拟定的与中国远洋的船舶、集装箱租赁方案，并同意就该等方案与中国远洋签署附生效条件的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据相关适用法律、法规和规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （五）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经相关核查论证与审慎判断，监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （六）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

  经审议，监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组事项的相关审计报告，批准中通诚资产评估有限公司出具的关于本次重大资产重组事项的相关资产评估报告。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （七）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  就本次交易涉及的评估事项，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，监事会认为：

  （1）评估机构的独立性和胜任能力。公司聘请中通诚资产评估有限公司担任评估机构，中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性。本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了各个标的资产的行业特点和实际状况，通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，对于不同的标的资产，分别选取了对该标的而言相对比较合理、切合实际的评估方法的结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。

  （4）评估定价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （八）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审议，监事会认为，本次重大资产重组已履行现阶段必需法定程序，且该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、报备文件

  第四届监事会第十二次会议决议。

  与本次重大资产重组有关的具体内容及审计评估、船舶租赁交易等情况，请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及其摘要、相关审计报告及评估报告、《关于公司签订船舶及集装箱资产租赁服务总协议的公告》。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司监事会

  2015年12月11日

  证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：2015-059

  中海集装箱运输股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次新增日常关联交易中，金融服务交易尚需提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、由于中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟实施重大资产重组，重组完成后，中海集团投资有限公司、中海集团租赁有限公司、中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）、东方国际投资有限公司、中海绿舟控股有限公司、海宁保险经纪有限公司及佛罗伦货箱控股有限公司将成为公司控股的子公司。由于中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）为本公司第一大股东，上述公司为中国海运及其下属公司（以下合称“中海集团”）提供船舶、集装箱等资产的经营租赁服务，融资租赁服务及存款、贷款、结算、外汇买卖等金融服务，构成本公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。

  为规范上述日常关联交易，公司与中国海运签订了《经营租赁服务总协议》、《融资租赁服务总协议》及《金融服务总协议》。

  2015年12月11日，公司第四届董事会召开了第四十次会议，应参加会议的董事13人，实际参加会议的董事13人。会议审议通过了《关于本次重大资产重组后新增关联交易的议案》，八名关联董事（张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生）回避表决。

  2、其中与中国海运签署《金融服务总协议》及该类别交易2016年度建议年度限额，尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  3、独立董事意见：该等新增关联交易是基于历史关联交易或已经签署的交易协议作出的预计，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，我们认可该等新增关联交易在2016年度的交易限额，并且同意公司根据其业务类别与中国海运（集团）总公司签署相关服务总协议，就《金融服务总协议》项下交易，同意提交股东大会审议。

  4、审核委员会意见：该等新增关联交易，系本次拟置入资产所涉公司的日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，其2016年度的建议年度限额公平合理，同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会、股东大会审议。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币亿元

  ■

  注1：以上经营租赁服务及融资租赁服务年度预计金额是根据相关公司已签署合约及未来业务开展计划进行的预计。

  注2：金融服务年度预计金额系根据中海财务与中海集团成员的历史交易量及中海财务未来业务拓展计划及中海集团成员资金需求量进行的预计。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  中国海运（集团）总公司：全民所有制企业，法定代表人为许立荣，注册资本为691996.3万人民币，主营业务范围为“沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）；进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。”。

  （二）关联关系：中国海运为本公司控股股东，持有本公司45.2%的股份。

  （三）中国海运目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来 风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  本集团为中海集团提供船舶、集装箱等资产的经营租赁服务、融资租赁服务及金融业务服务。

  （二）关联交易价格的确定原则和方法

  1、对于经营租赁业务、融资租赁业务

  （1）按照国家法定价格（指根据中国政府相关主管机构制定的相关法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品或服务应执行的价格）确定；

  （2）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定；及

  （3）若无相应的市场价格，则根据合约价格（指提供相同或同类产品或服务所产生的有关成本加上0%至12.25%不等的利润率）定价（如适用）。

  2、对于金融服务业务

  （1）存款服务：

  中海集团可不时将资金存入中海财务。中海财务向中海集团提供存款服务的存款利率不 (i) 高于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii) 高于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。

  （2）信贷服务：

  中海集团可不时要求中海财务向其提供信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）。中海财务向中海集团提供信贷服务的利率不 (i) 低于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且 (ii) 低于信贷服务提供 地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。

  （3）结算服务：

  中海财务就向中海集团提供的结算服务费率应不低于，也因此不较以下条件更优惠：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （4）外汇买卖服务：

  中海财务就向中海集团提供的服务费率应不低于，也因此不较以下条件更优惠：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （5）关于其他服务

  中海财务就向中海集团提供其他金融服务所收取的费率应不低于，也因此不较以下条件更优惠：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （三）日常关联交易协议的主要内容

  本次重大资产重组实施完成后，本集团将按照相关协议规定的条款和条件向中海集团成员提供船舶、集装箱等资产的经营租赁服务、融资租赁服务及金融业务服务，以满足其日常经营活动需要。相关服务总协议的初始年期至2016年12月31日届满，除非任何一方于该有效期限结束日三个月前决定不续订该协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则该协议的生效期限将于前述的有效期限结束时自动延长三年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  资产经营租赁业务可以提供保证利润及稳定的现金回报，对本公司风险影响有限，将进一步促进本公司全面业务发展。融资租赁服务不仅能在对公司风险影响有限的情况下提供稳定的现金回报，而且可以支持相关公司业务需求的财务稳定。作为本集团和中海集团的成员，中海财务能够通过吸收成员单位资本的方式增加其资本量以期发展金融业务和资本运营，也可以通过在向中海集团成员单位提供贷款和结算服务中收取贷款利率或者其他费用收入来增加本公司收益。

  五、备查文件目录

  1、第四届董事会第四十次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审核委员会意见；

  4、《经营租赁服务总协议》；

  5、《融资租赁服务总协议》；

  6、《金融服务总协议》。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十一日

  证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2015-060

  中海集装箱运输股份有限公司关于

  公司A股股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国海运（集团）总公司拟筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，本公司发布了《中海集装箱运输股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-048），本公司股票自2015年11月10日起继续停牌，停牌期间，本公司每五个交易日披露了重大资产重组的进展公告。

  根据控股股东通知，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司拟实施重组已获得国务院国资委的原则性批复，现阶段重组主要围绕集装箱运输、船舶租赁、油运业务、散运业务、金融业务等业务板块开展，涉及本公司的重大资产重组。2015年12月11日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案。具体请见本公司同日公告的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  因此，本公司A股股票自2015年12月14日起继续停牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌时间。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  二〇一五年十二月十一日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-056

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中海集运”）第四届董事会第四十次会议的通知和材料于2015年11月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年12月11日在上海市东大名路678号召开。应出席会议的董事13名。实际出席会议的董事13名，其中委托出席会议的董事3名，公司董事苏敏女士、刘锡汉先生因其他公务及出差分别书面委托公司董事俞曾港先生对会议审议的议案进行表决；公司董事陈纪鸿先生因其他公务及出差书面委托公司董事总经理赵宏舟先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为13票。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

  会议由公司董事长张国发先生主持。公司部分监事和高管人员列席了会议，公司董事会秘书俞震先生担任会议秘书。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  1、审议通过公司本次重大资产出售及重大资产购买交易（以下简称“本次重大资产重组”）的整体方案。

  本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：

  重大资产出售包括中海集运及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中国远洋指定的承接方及中国海运下属子公司中海东南亚；中海集运将其持有的中海港口49%股权出售予中远太平洋。

  重大资产购买包括中海集运向中国海运、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中国海运购买其持有的中海租赁100%股权；向中国海运、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过指定承接方向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务增资6.14亿认购其17.53%股权。中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的Long Honour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。

  上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过本次重大资产重组的具体方案。

  （1）同意出售中海集装箱运输大连有限公司等34家子公司股权。

  ① 交易各方

  资产出售方为中海集运及全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“中海集运香港”），资产购买方为中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”）指定承接方、中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）、上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）、中远集运（香港）有限公司（以下简称“中远集运香港”）及中国海运（东南亚）控股有限公司（以下简称“中海东南亚”）。

  ② 交易标的

  中海集运拟向中国远洋指定承接方出售的中海集装箱运输大连有限公司100%股权、中海集装箱运输天津有限公司100%股权、中海集装箱运输青岛有限公司100%股权、中海集装箱运输上海有限公司100%股权、中海集装箱运输厦门有限公司100%股权、中海集装箱运输广州有限公司100%股权、中海集装箱运输深圳有限公司100%股权、中海集装箱运输海南有限公司100%股权、中海集装箱运输营口有限公司10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司10%股权、连云港中海集装箱运输有限公司10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集装箱运输浙江有限公司45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司10%股权、福州中海集装箱运输有限公司10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司10%股权、中山中海集装箱运输有限公司10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司10%股权、湛江中海集装箱运输有限公司10%股权、江门中海集装箱运输有限公司10%股权、东莞中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集运（大连）信息处理有限公司100%股权、中海（洋浦）冷藏储运有限公司100%股权、上海浦海航运有限公司98.2%股权、大连万捷国际物流有限公司50%股权、锦州港集铁物流有限公司45%股权、鞍钢汽车运输有限责任公司20.07%股权，向中远集运出售的鑫海航运有限公司51%股权，向中海东南亚出售的鑫海航运有限公司9%股权；中海集运香港向中远集运出售的中海集装箱运输代理（深圳）有限公司100%股权，向泛亚航运出售的五洲航运有限公司100%股权、深圳中海五洲物流有限公司100%股权；向中远集运香港出售的中海集装箱运输（香港）代理有限公司100%股权，向中海东南亚出售的中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的相关资产评估报告，上述交易标的的评估值及交易价格如下表所示：

  ■

  ■

  注：根据资产评估报告，连云港中海集装箱运输有限公司经评估的净资产值为-169.68万元，10%股权的价值为0元，故该项股权的交易价格为0元。

  上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  在购买方支付交易价款前，出售方有权对上述标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。

  ④ 支付方式

  中海集运及中海集运香港与中国远洋指定承接方就境内标的资产进行的交易，转让价款由中国远洋指定承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。

  中海集运及中海集运香港与中国远洋指定承接方就境外标的资产进行的交易，转让价款由中国远洋指定承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  中海集运向中海东南亚出售鑫海航运有限公司9%股权的交易，转让价款由中海东南亚在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30工作日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  中海集运香港向中海东南亚出售中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权的交易，转让价款由中海东南亚在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运（或中海集运香港）享有，购买方应以等额现金向中海集运（或中海集运香港）补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运（或中海集运香港）承担，中海集运（或中海集运香港）应以等额现金向购买方返还。

  各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额；就境内出售而言，在无法安排对标的资产进行审计情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定，无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。

  ⑥ 股权变更

  就境内出售，中海集运（或中海集运香港）应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中国远洋完成标的资产的工商变更登记手续。

  就境外出售，中海集运（或中海集运香港）应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向购买方交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）同意出售中海港口发展有限公司（以下简称“中海港口”）49%股权。

  ① 交易双方

  资产出售方为中海集运，资产购买方为中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）。

  ② 交易标的

  中海集运持有的中海港口49%股权

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕358号），中海港口100%股权截至基准日的评估值为763,245.53万元，以该评估值为基础，本次中海港口49%股权出售的初始价格为373,990.31万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  如果中海集运及中海香港在中海港口出售协议订立后且对价支付前对截止至评估基准日的未分配利润进行派发或分配，则出售中海港口全部股权的对价总额相应扣减同等金额。

  ④ 支付方式

  转让价款由中远太平洋在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内以等值港币全额支付。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运按比例享有，中远太平洋应以等额现金向中海集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运按比例承担，中海集运应以等额现金向中远太平洋返还。

  各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中海集运应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向购买方交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书，以及协议中约定的其他文件。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）同意购买中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）100%股权。

  ① 交易各方

  资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）及上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）。

  ② 交易标的

  中国海运持有的中海投资89.79%股权、广州海运持有的中海投资7.95%股权及上海海运持有的中海投资2.26%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第365号），中海投资100%股权截至2015年9月30日的评估值为345,845.49万元，以该评估值为基础，本次中海投资100%股权的收购价格为人民币345,845.49万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  在中海集运支付交易价款前，出售方有权对中海投资截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。

  ⑤ 期间损益归属

  过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。

  各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  出售方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）同意购买中海集团租赁有限公司（以下简称“中海租赁”）100%股权。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运。

  ② 交易标的

  中国海运持有的中海租赁100%股权。

  （下转B27版）