证券时报多媒体数字报

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-064

  中国远洋控股股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2015 年12 月11日以现场及视频会议形式在北京远洋大厦1226会议室、香港中远大厦52楼会议室同时召开。会议通知及议案材料等已按照公司章程规定时间送达各位董事审阅。会议应参加表决董事十一名，实际参加表决董事十一名，其中独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经全体董事认真审阅，并逐项表决，本次董事会通过了以下决议：

  一、 审议通过了《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》

  公司本次重大资产重组包括：

  交易一、将其持有的中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)100%股权出售予中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)；

  交易二、中国远洋（通过其下属公司）向中海集装箱运输股份有限公司（包括其下属公司，以下合称“中海集运”)购买三十三家公司股权；

  交易三、下属中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)拟将其持有的佛罗伦货箱控股有限公司(以下简称“佛罗伦”)100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司(以下简称“中海集运香港”)；

  交易四、中远太平洋拟向中国海运(香港)控股有限公司(以下简称“中海香港控股”)、中海集运分别购买其持有的中海港口发展有限公司(以下简称“中海港口”)51%和49%股权；

  上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

  根据上述数据，目前交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准，交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。

  综上，以上交易一至交易四，以下统称为“本次重大资产重组”。

  本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与议案九所述集装箱以及租船交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。鉴于本次重大资产重组各项交易将互为条件和前提，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述重组相关交易金额将累计计算并进而构成上市公司重大资产重组。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  二、 审议通过了《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，鉴于中远集团是公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中交易一构成公司与关联方之间的关联(连)交易。

  由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联(连)交易，关联董事回避了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、 审议通过了《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团100%股权的议案》

  公司拟按照如下条款条件将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团(以下简称“本次出售干散货资产交易”)，具体而言：

  1、 交易双方：中远集团作为收购方和中国远洋作为出售方。

  2、 交易标的：中散集团100%股权。

  3、 转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为人民币676,807.27万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币676,807.27万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  同时，在支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。

  4、 支付方式：转让价款由中远集团在本次出售干散货资产交易所签署的股权转让协议(以下简称“《散货出售协议》”)中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。

  5、 损益归属：自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋补足；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团返还。过渡期期间损益的具体金额应双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。

  6、 先决条件：除非交易双方另有约定以外，本次出售干散货资产交易项下股权转让的先决条件主要包括：

  (1) 自基准日起，中散集团的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中国远洋于签署《散货出售协议》前已向中远集团披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；

  (2) 未出现《散货出售协议》项下之违约情形，且协议双方在《散货出售协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；

  (3) 就本次出售干散货资产交易，中散集团已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意或确认；

  (4) 公司本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；

  (5) 中海集运的重大资产重组1已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及

  1中海集运向中国远洋指定的承接方出售二十八家公司股权，向中远集装箱运输有限公司出售鑫海航运有限公司51%股权及中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中海集装箱运输代理(深圳)有限公司100%股权，向上海泛亚航运有限公司出售中海集装箱运输(香港)有限公司持有的五洲航运有限公司100%股权及深圳中海五洲物流有限公司100%股权，向中远集运(香港)有限公司出售中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中海集装箱运输(香港)代理有限公司100%股权，向中国海运(东南亚)控股有限公司出售鑫海航运有限公司9%股权及中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中国海运(新加坡)石油有限公司91%股权；(2)中海集运向中远太平洋有限公司出售中海港口发展有限公司49%的股权；(3)中海集运向中国海运(集团)总公司购买其持有的中海集团投资有限公司89.79%股权、中海集团租赁有限公司100%股权及中海集团财务有限责任公司20%股权，向广州海运(集团)有限公司购买其持有的中海集团投资有限公司7.95%股权、中海集团财务有限责任公司20%股权，向上海海运(集团)公司购买其持有的中海集团投资有限公司2.26%股权，直接(或通过指定的承接方)向中国远洋运输(集团)总公司购买其持有的渤海银行股份有限公司13.67%股份，向中远财务有限责任公司增资认购其增资后17.53%股权；(4)中海集运通过全资子公司中海集装箱运输(香港)有限公司向中国海运(香港)控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司100%股权、中海绿舟控股有限公司100%股权、海宁保险经纪有限公司100%股权，向中远(香港)集团有限公司购买其持有的长誉投资有限公司(Long Honour Investments Limited)100%股权，向中远太平洋有限公司购买佛罗伦货箱控股有限公司100%股权的交易。

  (6) 议案九《公司向中海集运公司租入船舶及集装箱并签署<船舶及集装箱资产租赁总协议>的议案》已获得中国远洋、中海集运股东大会的批准，且两方所签署的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱租赁服务总协议》已经生效。

  7、 交易性质：鉴于中远集团为公司的控股股东，本次出售干散货资产交易构成了公司与中远集团之间的关联(连)交易；本次出售干散货资产交易不会导致公司控制权变更，因此不构成借壳上市。

  为实现本次出售干散货资产交易之目的，中国远洋和中远集团签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》。

  本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  四、 审议通过了《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》

  公司拟按照如下条款条件向中海集运购买其持有的33家公司股权(以下简称“本次购买33家公司股权交易”)：

  1、 交易双方：中国远洋下属公司作为收购方和中海集运作为出售方。

  2、 交易标的：

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  3、 转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为人民币114,089.68万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币114,089.68万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序， 双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  同时，在支付股权转让价款前，中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。

  4、 支付方式：转让价款由中国远洋及/或指定的上述承接主体在本次33家股权出售交易所签署的股权转让协议(以下简称“《中海集运33家出售协议》”)中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以现金为对价一次性向中海集运支付。

  5、 损益归属：自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，交易标的因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；交易标的因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。过渡期期间损益的具体金额应由双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。

  6、 先决条件：除非交易双方另有约定以外，本次购买33家公司股权交易项下股权转让的先决条件主要包括：

  (1) 自基准日起，交易标的33家公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署《中海集运33家出售协议》前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；

  (2) 未出现《中海集运33家出售协议》项下之违约情形，且协议各方在《中海集运33家出售协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；

  (3) 公司本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；

  (4) 中海集运的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及

  (5) 议案九《公司向中海集运公司租入集装箱并签署<船舶及集装箱资产租赁总协议>的议案》已获得中国远洋、中海集运股东大会的批准，且两方所签署的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已经生效。

  7、 交易性质：鉴于本次33家公司股权购买交易不会导致中国远洋的控制权变更，因此不构成借壳上市。

  为实现本次购买33家公司股权交易之目的，相关各方签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司与中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司与上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》以及《中海集装箱运输(香港)有限公司与中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》。

  本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  五、 审议通过了《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》

  公司下属中远太平洋拟按照如下条款条件将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港(以下简称“本次出售集装箱租赁资产交易”)：

  1、 交易双方：中海集运香港作为收购方和中远太平洋作为出售方。

  2、 交易标的：佛罗伦货箱控股有限公司100%股权。

  3、 转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为122,372.52万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为122,372.52万美元(折合人民币为778,448.33万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序， 双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  同时，在支付股权转让价款前，中远太平洋有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。

  4、 支付方式：转让价款由中海集运香港在本次出售集装箱租赁资产交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以等值美金现金为对价一次性向中远太平洋支付。

  （下转B32版）