证券时报多媒体数字报

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-120号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)第八届董事会第三十一次会议于2015年12月11日(星期五)上午9:30以通讯会议方式召开,会议通知发出日期为2015年12月4日,会议应到董事九名,实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由董事长王学海先生主持,与会董事审议并全票通过了以下议(预)案,其中第二项预案已经董事会逐项审议通过:

  议案一、关于本公司符合公开发行公司债券条件的预案

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定,具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  议案二、关于发行公司债券方案的预案

  1、发行规模和发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元(含10亿元)。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、债券利率或其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据本公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行对象及向本公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、担保情况

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7、赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、本公司的资信情况、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下,将至少采取如下保障措施:

  (1) 不向股东分配利润;

  (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4) 本次发行的主要责任人不得调离。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  10、上市安排

  本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  11、决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-121号《人福医药集团股份公司公司债券发行预案公告》。

  议案三、关于提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的预案

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,同意并提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

  1、授权董事会及(或)其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据本公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司债券的具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

  2、授权董事会及(或)其转授权人士决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜,以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露;

  3、授权董事会及(或)其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项(如适用),包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其它法律文件;

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及(或)其转授权人士依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作;

  6、在股东大会批准上述授权基础上,同意授权董事会及(或)其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项;

  7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长,自股东大会审议通过本议案之日起,董事会转授权人士可行使上述授权。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  议案四、关于为控股子公司提供担保的议案

  经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权,公司董事会同意为人福医药湖北有限公司(我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%股权)向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的人民币贰亿元整($200,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2015年1月申请办理的授信额度;同意为广州贝龙环保热力设备股份有限公司(我公司持有其73.66%的股权)向南昌银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整($30,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年12月申请办理的授信额度。

  鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中,具备债务偿还能力,公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保,并授权相关部门负责办理相关手续。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-122号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

  议案五、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案

  公司董事会定于2015年12月28日(星期一)上午10:00在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开2015年第四次临时股东大会,并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式,股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)对上述议案进行投票表决,也可以到会进行现场投票表决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-123号《人福医药集团股份公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  以上第一至第三项预案尚需提交公司股东大会审议,其中第二项预案需逐项表决。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-122号

  人福医药集团股份公司董事会

  关于为控股子公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:人福医药湖北有限公司(以下简称“人福湖北”)、广州贝龙环保热力设备股份有限公司(以下简称“广州贝龙”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)董事会同意为人福湖北向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的人民币贰亿元整($200,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2015年1月申请办理的授信额度;同意为广州贝龙向南昌银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整($30,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年12月申请办理的授信额度。截至本公告刊登日,公司为人福湖北提供担保的累计金额为63,000.00万元,为广州贝龙提供担保的累计金额为14,500.00万元,上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

  ● 本次担保是否有反担保:否。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权,公司董事会同意为人福湖北(我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%股权)向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的人民币贰亿元整($200,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2015年1月申请办理的授信额度;同意为广州贝龙(我公司持有其73.66%的股权)向南昌银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整($30,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年12月申请办理的授信额度。

  目前,相关担保协议尚未签订。

  二、被担保人基本情况

  (一)人福医药湖北有限公司

  1、 被担保人名称:人福医药湖北有限公司

  2、 注册地点:武汉市江汉区建设大道847号B座11层

  3、 注册资本:40,000.00万元人民币

  4、 法定代表人:张红杰

  5、 经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品(中药、西药)、蛋白同化制剂、肽类激素批发;医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发;预包装食品、保健食品批发;普通货运;化学品(不含危险品)、电子产品、办公家具、普通机械设备批零兼营;网络管理系统;运输代理服务;医疗器械租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务;仓储服务。

  6、 财务状况:

  截至2014年12月31日,人福湖北资产总额95,358.52万元,净资产21,658.75万元,负债总额73,699.77万元,其中银行贷款总额42,000.00万元,流动负债总额72,999.77万元,2014年主营业务收入72,971.58万元,净利润680.89万元;

  截至2015年9月30日,人福湖北资产总额142,626.51万元,净资产42,381.00万元,负债总额100,245.51万元,其中银行贷款总额61,476.00万元,流动负债总额99,545.51万元,2015年1-9月主营业务收入58,805.24万元,净利润722.25万元。

  7、 与上市公司关联关系:我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%股权。

  (二)广州贝龙环保热力设备股份有限公司

  1、 被担保人名称:广州贝龙环保热力设备股份有限公司

  2、 注册地点:广州市萝岗区(中新广州知识城)凤凰三路17号自编五栋354房

  3、 注册资本:5,580.00万元人民币

  4、 法定代表人:孙健

  5、 经营范围:通用设备制造业。

  6、 财务状况:

  截至2014年12月31日,广州贝龙资产总额27,921.77万元,净资产12,131.49万元,负债总额15,790.27万元,其中银行贷款总额5,400.00万元,流动负债总额15,790.27万元,2014年主营业务收入13,756.20万元,净利润752.42万元;

  截至2015年9月30日,广州贝龙资产总额35,205.90万元,净资产12,228.15万元,负债总额22,977.75万元,其中银行贷款总额8,548.00万元,流动负债总额21,429.75万元,2015年1-9月主营业务收入7,175.50万元,净利润96.65万元。

  7、 与上市公司关联关系:我公司持有其73.66%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司董事会同意为人福湖北向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的人民币贰亿元整($200,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为广州贝龙向南昌银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整($30,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

  公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中,具备债务偿还能力;被担保人均为公司控股子公司,可有效控制和防范担保风险;所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力,符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生;该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行,上市公司权益不会因此受到损害。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,我公司及控股子公司对外担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为304,452.40万元,占公司最近一期经审计的净资产472,285.16万元的64.46%;公司对控股子公司提供的担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为299,252.40万元,占公司最近一期经审计的净资产472,285.16万元的63.36%;无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保(注:美元汇率按2015年11月30日汇率6.3962折算)。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第三十一次会议决议;

  2、人福湖北财务报表及营业执照复印件;

  3、广州贝龙财务报表及营业执照复印件。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:2015-123

  人福医药集团股份公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月28日 10点00分

  召开地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)

  网络投票起止时间:自2015年12月27日

  至2015年12月28日

  投票时间为:自2015年12月27日15:00起至2015年12月28日15:00止

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,内容详见公司于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。

  2、特别决议议案:以上第一、二、三项议案均需以特别决议通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案:第一、二、三项议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)投资者参加网络投票流程。

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

  第一步:访问中国结算网站(网址同上),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

  第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

  第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

  详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件,如是公司法定代表人亲自出席,需提供法定代表人身份证明书(《法定代表人证明书》见附件1)办理登记手续;如法人股东委托代理人出席,则需提供加盖公章的《授权委托书》原件(《授权委托书》见附件2)和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续;

  (2)境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续;

  (3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处;邮政编码:430075。

  3、登记时间:2015年12月21日至12月25日工作时间,工作日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记,未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天(会议开始前)直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

  2、联系电话:027-87173805,传真:027-87597232;

  3、联系人:阮源、何昊;

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  2015年12月12日

  ●报备文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:

  法定代表人证明书

  兹有 先生/女士,现任我单位 职务,为我单位法定代表人,特此证明。

  法定代表人证件号码:

  有效日期: 年 月 日起至 年 月 日止。

  公司(盖章)

  年 月 日

  (附件:法定代表人身份证件复印件及签字样本)

  ■

  说明:

  1、法定代表人为公司章程中载明的负责人;

  2、内容填写真实、清楚,涂改无效,不得转让、买卖;

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  人福医药集团股份公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:     股

  委托人股东帐户号:            

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。