证券时报多媒体数字报

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓宽人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，本公司拟公开发行公司债券。

  一、关于本公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，本公司认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模和发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  （二）债券利率或其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行公司债券的期限不超过３年（含３年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （五）发行对象及向本公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  （六）担保情况

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  （七）赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

  （八）本公司的资信情况、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，将至少采取如下保障措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、本次发行的主要责任人不得调离。

  （九）承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （十）上市安排

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十一）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

  （十二）授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  １、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  ２、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

  ３、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  ４、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  ５、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；

  ６、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；

  ７、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起１２个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。

  三、简要财务会计信息

  本部分中出现的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度财务信息均来源于本公司的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度经审计的财务报告，２０１５年三季度财务信息来源于本公司２０１５年三季度报告。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  １、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （１）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年及一期母公司财务报表

  （１）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （３）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率（倍）＝流动资产／流动负债

  速动比率（倍）＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  应收账款周转率（次／年）＝主营业务收入／【（期初应收账款＋期末应收账款）／２】

  （四）公司管理层简明财务分析

  本公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

  １、资产结构分析

  本公司（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：

  单位：亿元、％

  ■

  三年来，公司资产总额实现了快速增长。２０１３年末公司资产总额较２０１２年末增长２３．４８％，２０１４年末公司资产总额较２０１３年末增长２５．３４％，２０１５年９月末公司资产总额较２０１４年末增长４５．６６％。

  ２、负债结构分析

  单位：亿元、％

  ■

  ２０１２年－２０１４年末及２０１５年９月末，公司负债总额分别为４２．１２亿元、４６．２７亿元、６４．３９亿元和８８．１６亿元，２０１３年末、２０１４年末负债总额同比增长８．８５％、３９．１８％，呈上升趋势。

  ３、现金流量分析

  公司近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年－２０１４年及２０１５年１－９月，公司现金及现金等价物净增加额分别为１７，７６７．２１万元、２４，９４６．２７万元、１６，９２４．７７万元和５７，７６２．９３万元。２０１３年同比增加４０．４１％，主要原因为：（１）公司医药主业销售规模持续增长，销售回款额同比增加；（２）公司有效利用信用账期以及银行票据放缓资金流出。２０１４年同比减少３２．１６％，主要原因为：（１）本期投资事项减少；（２）上期公司完成非公开发行，收到募集资金所致。２０１５年１－９月较年初增加２４１．２９％，主要系公司本期完成非公开发行，收到募集资金所致。

  ４、偿债能力分析

  公司近三年的主要偿债能力指标如下：

  ■

  ２０１２年－２０１４年及２０１５年９月末，公司资产负债率分别为５３．５７％、４７．６６％、５２．９２％和４９．７５％，总体保持在合理水平。短期偿债能力指标中，流动比率分别为１．４２、１．５４、１．３８、１．１９，速动比率分别为１．１８、１．２８、１．１１、０．９８，显示公司具有较好的短期偿债能力，处于稳定水平。

  ５、盈利能力分析

  随着经营规模扩大，公司最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月，公司经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  （五）未来业务目标

  公司坚持“集中发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，积极拓展国内外市场，走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路，力争进入中国医药行业第一集团，成为中国医药行业的领导者之一。

  （六）盈利的可持续性

  经过二十余年的发展，公司已形成在医药产业多个细分市场的竞争优势，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据了领导或领先地位，在生物制品、基因工程药等领域也取得了快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，持续加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务、医药大健康等领域，保持了良好的增长势头。

  公司是以医药工业和医药商业为主业的大型医药企业。医药工业方面，公司长期专注于麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等特色医药的研发、生产和销售，其中公司是国内１３家定点麻醉药品生产企业之一，根据国药集团药业股份有限公司麻醉药品销售数据统计，２０１４年全国麻醉药品销售总额３２．８３亿元，公司占比５９．５０％，居全国第一。医药商业方面，２０１２年，公司通过并购北京巴瑞医疗器械有限公司，进入体外诊断试剂行业。２０１２年以来，公司以控股子公司人福医药湖北有限公司为核心，对襄阳、荆州、宜昌、钟祥、十堰、恩施等湖北各地市医药商业公司进行资源整合，完善了湖北省内主流医院销售网络布局。２０１４年公司医药商业在湖北省医药商业企业销售规模排名第三位。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

  本次发行有利于降低融资成本，优化资本结构，保障本公司持续、健康发展。

  五、其他重要事项

  截至２０１５年９月末，公司对外担保余额（不包含对子公司的担保）为５，２００万元，对子公司担保余额２２２，３３７．６７万元（注：美元汇率按２０１５年９月３０日汇率６．３６１３折算）。

  截至２０１５年９月末，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年十二月十二日