证券时报多媒体数字报

  （上接B27版）

  3、交易价格

  资产评估机构中通诚对拟购买资产进行了评估，并出具了资产评估报告。除Long Honour外的拟购买资产以2015年9月30日为评估基准日，Long Honour以2015年10月31日为评估基准日中通诚采用多种方法对拟购买资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟收购资产的评估价值、本次股权转让/增资比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：根据交易协议，收购佛罗伦另需支付2.85亿美金应付股东款项，收购Long Honour另需支付741,255.94万元应付股东款项和877,543,120.24港元中集集团增发贷款

  4、对价支付

  本次重大资产购买涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  5、期间损益安排

  除中远财务外，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。

  自基准日（即2015年9月30日）起至增资扩股完成日止，中远财务产生盈利或因任何原因导致权益增加，该等收益（或权益变动）由原股东享有，鉴于中远财务不进行分红调整，中海集运应在交割审计报告出具日起30日内按增资后股比（即17.53%）将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期收益/(1-17.53%)*17.53%；如过渡期内中远财务发生亏损或因任何原因导致权益减少，该等亏损（或权益变动）由原股东承担，原股东应在交割审计报告出具日起30日内按原持股比例将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期亏损*原股东增资前持股比例。

  6、决议的有效期

  本次重大资产出售及重大资产购买的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若上市公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，出售资产最近一个会计年度（即2014年度）的营业收入合计为245.2亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告营业收入的比例达到67.7%，本次资产出售构成重大资产出售。

  本次交易中，购买资产的交易对价为372.0亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到149.5%，且超过5,000万元，本次资产购买构成重大资产购买。

  基于上述情况，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  由于公司本次购买资产的交易对方中海集团为中海集运的控股股东，广州海运、上海海运、中海香港为与中海集运同受中海集团控制的企业；出售资产的交易对方中海东南亚为与中海集运同受中海集团控制的企业，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组中海集运购买中海投资100%股权、中海租赁100%股权、中海财务40%股权、东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权的交易构成关联交易；中海集运出售鑫海航运9%股权及中海集运香港出售新加坡石油91%股权的交易构成关联交易。

  鉴于本次重大资产重组方案中各项具体交易互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，关联方亦将回避表决相关议案。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致中海集运的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较

  根据《备考审阅报告》、公司2014年度、2015年1-9月经审计的财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  （三）本次重组对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。交易完成后，公司的集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁将致力发展港口码头、能源、医疗、教育等多个领域的融资租赁业务。除多元化租赁业务以外，公司还将致力于发展其他综合金融服务业务。公司的盈利能力和资本回报能力将逐步提升，趋于稳定。

  本次交易后，上市公司将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。上市公司将打造以租赁业务为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台。

  （四）船舶及集装箱租赁交易对上市公司的影响

  截至2015年9月30日，不考虑鑫海航运、浦海航运及五洲航运（本次交易的拟出售资产），本公司自有船舶共有74艘，自有总运力达58万TEU；本公司租进船舶共有75艘，期租总运力达约30万TEU。此外，本公司在造船舶和预计交付的租赁船舶共有23艘（包括5艘选择权船舶）。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供船舶租赁服务。该等船舶租赁原则上采取期租的方式，且均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定船舶租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的船舶租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  截至2015年9月30日，本公司集装箱保有量约118万TEU，待提集装箱约9万TEU。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供集装箱租赁服务。该等集装箱租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定集装箱租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  目前中国造船能力已位居世界第二，但国内船舶金融尚处发展期，市场发展潜能巨大，国家和地方政策上也积极鼓励船舶金融业务的开展。鉴于集装箱航运市场持续低迷，船舶、集装箱租赁业务受全球集装箱货运市场的季节性及价格波动的影响相对较小， 本公司积极调整经营策略，将业务重心由集装箱班轮营运转移至航运相关资产租赁业。相对长期的船舶租赁合同（尤其对于大型化船舶来说）能够保障稳定的现金流。凭借（i）本公司拥有的船队和集装箱；（ii）本公司在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解；（iii）本公司控股股东中海集团在航运产业链的全面布局；以及（iv）本公司和银行等金融机构建立的长期合作关系，本公司能够更加专业化及全面化的从事航运资产租赁业务，并为客户提供船舶租赁、集装箱租赁、船员管理、船舶管理、维修、物流网络等一条龙服务。本公司未来将积极开发中国远洋以外的新客户群体，以期进一步分散业务经营风险并获得合理稳定的投资回报率。

  第五章 管理层讨论与分析

  一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

  （一）本次交易对上市公司经营模式和核心竞争力的影响

  本次交易前，中海集运经营范围涉及集装箱运输、船舶租赁、揽货订舱、运输报关、仓储等多元化业务。本次收购标的公司有佛罗伦和东方国际（集装箱租赁业务）、中海绿舟（船舶租赁业务）、中海租赁（融资租赁业务）、中海投资（实业投资、金融股权投资、集装箱制造业务）、中集集团（集装箱制造业务为主）、渤海银行（商业银行业务）、中海财务和中远财务（财务公司业务）、海宁保险经纪（船舶保险经纪业务）。

  本次交易完成后，中海集运将形成以多元化租赁为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台。

  （二）上市公司未来经营中的优势

  独特的产融结合模式打造领先航运金融服务平台

  本次交易完成后的中海集运拥有独特的“航运+金融”的产融结合的业务模式，搭建实体经济与资本市场当中的桥梁。新“中海集运”独特的定位使得公司能够汲取资本市场及实体经济两者的优点，实现运营效率及财务指标的优化。同时，新“中海集运”覆盖航运行业全产业链，为上中下游企业提供一站式金融服务及解决方案，提升对客户的利用率与客户粘性，同时藉由掌握行业发展动态，更加能增加资源的调配、利用，以及对于金融业务的风险管理及把控也更为精准。

  严谨且系统化的风险控制系统

  新“中海集运”不仅仅是一个金融平台，更是整个航运物流产业链的一部分，这将使得新“中海集运”能够更加了解相关行业的动态以及上下游客户信息（如物流、现金流等信心）及相关风险偏好，这将赋予新“中海集运”更加稳健和健全的风险管理系统及能力。

  二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  （一）本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响

  本次交易完成后，中海集运将形成以多元化租赁为核心，依托于航运业产业经验的航运金融服务平台。其中，集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁也将依托于集团资源，致力发展港口码头、能源、医疗、教育等领域的融资租赁业务。租赁业务以外，公司还将致力于投资业务和其他金融业务的发展，实现未来的业务扩张及战略发展。

  （二）本次交易后，上市公司的发展计划

  本次交易完成后，中海集运作为航运金融平台将整合优质资源，利用集团背景等诸多优势，实现产融结合、以产促融、效率提升及业绩增长。

  租赁业务

  集装箱租赁业务是集装箱制造业务产业链的延伸，将主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。公司将在当前佛罗伦及东方国际集装箱租赁业务基础上，打造世界领先，独具竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；同时利用整合，实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。

  船舶租赁业务将主要致力于集装箱船舶、干散货船舶的经营租赁或融资租赁领域。本次交易完成后，公司将在其当前航运业务基础上，将船舶融资租赁业务作为其发展核心。短期内通过充分调动中海集运当前船队资源，以对内业务盘活存量；长期内，通过逐步提升对外业务及外贸业务的比重、利用集团全产业链布局的优势、设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优势。

  非航租赁业务将从事各类型非航运相关租赁业务，包括医疗、教育、新能源等。公司重点针对中小企业客户，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合，力争成为融资租赁行业的领军企业。在实业领域，支持以客户为导向的发展需求，提供金融租赁增值服务，为其打造一条龙服务，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。

  投资业务

  交易完成后，公司将致力于包括金融领域投资在内的多种股权和战略投资业务，为实体产业发展作出重要补充，与当前多变的市场状况与发展趋势与国家战略（如“一带一路”， “中国制造2025”等）形成良好对接，更好的开拓各种战略投资机会，提升投资回报率及公司的整体资本回报率。

  综合金融业务

  交易完成后，公司将持续寻求合适的机会，扩大在金融领域的投资，加速在资产规模及收入水平上的增长，打造综合金融服务平台。

  三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，天职国际会计师事务所对中海集运编制了2014年12月31日、2015年9月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-9月的备考合并利润表。本次交易对上市公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。

  备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

  （1）本备考合并财务报表之编制系假设重组议案能够获得中海集运股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  （2）本备考合并财务报表假设重组架构已于最早期初（2014年1月1日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营，但是未考虑重组完成后业务转型对中海集运现有船舶及集装箱资产运营效率、效果的影响。

  （3）本备考合并财务报表对于出售资产、购入资产，按照其经审计的（除编制基础（7）所述特殊事项外）2013年度财务报表净资产所占份额作为对价进行转让及购买，未考虑本次重组业务中产生的交易成本以及可能产生的溢价、折价对交易对价的影响。

  （4）本次重组业务系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，基于实质重于形式的原则，认为本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并。因此，本备考合并财务报表对于购入资产，按照同一控制下企业合并编制，重组交易取得的资产和负债，按合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

  （5）本备考合并财务报表以中海集运经审计的2014年度、2015年1-9月的财务报表，购入资产经审计的（除编制基础（7）所述特殊事项外）2014年度、2015年1-9月财务报表为基础，按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规定，基于备考合并财务报表所述的重要会计政策和会计估计编制。

  （6）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值、分部报告等相关信息，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。

  （7）本备考合并财务报表涉及的特殊事项：

  ① 购入资产Long Honour财务报表系未经审计的管理层报表。

  ② 购入资产渤海银行，对其初始成本的确认基于经审计的2013年度财务报表净资产所占份额，未考虑本次重组业务中的交易成本。长期股权投资的后续计量基于经审计的2014年度财务报表，以及未经审计的2015年9月30日管理层报表。

  1、本次交易完成后资产负债情况的分析

  （1）本次交易前后资产结构及其变化分析

  ①资产总体分析

  最近两年末，中海集运合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  本次交易完成后，中海集运的总资产规模增加显著，流动资产和非流动资产占比与交易前相比基本保持稳定。2014年12月31日，资产总额由5,354,115.09万元增加到9,607,329.90万元，增幅为79.44%；2015年9月30日，资产总额由5,745,246.68万元增加到10,010,221.79万元，增幅为74.23%。总资产规模增加的主要原因，一方面是由于本期交易完成后新增纳入合并报表范围的子公司资产规模较大，包括佛罗伦、中海财务、Long Honour、东方国际等公司，且新增权益法核算的标的公司渤海银行资产规模也较大，另一方面中海集运本次出售的揽货代理公司等大多是轻资产公司。综述导致本次交易完成后总资产增加显著。

  ②流动资产分析

  本次交易完成前后，中海集运的流动资产构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  本次交易前后变动幅度较大的流动资产项目主要为货币资金、存货、应收账款和其他应收款。货币资金2014年12月31日较交易前增长66.02%，2015年9月30日较交易前增长25.18%，主要原因是本期交易完成后新纳入合并范围的中海财务货币资金存量较大所致。

  存货2014年12月31日较交易前增长77.11%，2015年9月30日较交易前增长51.52%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的中海投资下属有三个集装箱制造公司，以及东方国际为集装箱销售公司，导致存货增幅较大。

  应收账款2015年9月30日较交易前下降了24.47%，主要原因是本次交易过程中出售的中海集运下属揽货代理公司由于行业特性导致应收运费的期末余额较大，置出后应收账款总体规模下降。

  其他应收款2014年12月31日较交易前增长138.93%，2015年9月30日较交易前增长158.53%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并的佛罗伦公司存在应收代付的集装箱租金导致。

  ③非流动资产分析

  本次交易完成后，中海集运的非流动资产构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，长期股权投资和固定资产的变动幅度较大。

  长期股权投资2014年12月31日较交易前增长272.24%，2015年9月30日较交易前增长293.14%。长期股权投资出现较大幅度增长，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围公司所拥有采用权益法核算的中集集团、昆仑银行，以及权益法核算的标的公司渤海银行，导致长期股权投资的总体规模上升。

  固定资产2014年12月31日较交易前增长41.42%，2015年9月30日较交易前增长44.17%。固定资产出现较大幅度增长，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围内的佛罗伦、东方国际等重资产公司导致固定资产规模上升。

  （2）本次交易前后负债结构及其变化分析

  ①负债总体分析

  最近一年一期，中海集运合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  本次交易完成后，中海集运的总负债2014年12月31日较交易前从2,866,366.88万元增加至6,908,624.54万元，增幅为141.02%；2015年9月30日较交易前从3,351,524.62万元增加至7,276,108.06万元，增幅为117.10%。总负债增加的原因主要是本次备考合并财务报表的编制基础假设将置入、置出标的资产的对价差异合计数计入“其他应付款”科目，且本次交易完成后新纳入合并范围的Long Honour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额较大，导致本次交易完成后总负债规模有所增加。

  ②流动负债分析

  本次交易完成前后，中海集运的流动负债构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，流动负债主要包括其他应付款、短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和吸收存款及同业存款。

  各项流动负债中，变动幅度较大的是其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债。

  2014年12月31日及2015年9月30日，备考的其他应付款科目余额较本次交易前分别增加了1,374,161.22万元、1,479,383.35万元，增幅分别为3,392.66%、3,498.07%，主要原因是本次备考合并财务报表的编制基础假设将置入、置出标的资产的对价差异合计数计入“其他应付款”科目，导致该科目余额增长幅度较大。

  2014年12月31日及2015年9月30日，备考的一年内到期的非流动负债较本次交易前分别增加了209,671.39万元、106,978.88万元，增幅分别为43.03%、34.50%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的佛罗伦、东方国际均有长期借款、应付债券等长期负债，对于一年内到期的长期负债，需重分类列示于“一年内到期的非流动负债”科目，所以导致该科目期末余额增加。

  ③非流动负债分析

  本次交易完成前后，中海集运的非流动负债构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，中海集运的非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付款为主。

  长期借款在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长37.82%、41.08%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的东方国际、佛罗伦和中海租赁的长期借款较大所致。

  应付债券在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长99.75%、93.52%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的东方国际应付债券较大所致。

  长期应付款在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长4,981.90%、93.626.64%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的Long Honour存在较大的长期应付款余额，导致该科目变动幅度较大。

  （3）本次交易完成后偿债能力分析

  本次交易前后，中海集运偿债能力指标如下表所示：

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  在2014年12月31日和2015年9月30日，中海集运资产负债率分别从53.54%、58.34%上升到71.91%、72.69%；流动比率和速动比率都有一定程度的下降，偿债能力有所降低。本次交易后与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平和偿债能力指标均在合理范围内。

  （4）本次交易前后营运能力分析

  本次交易完成前后，上市公司营运能力指标对比如下：

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  注：由于无2013年备考数据，上述周转率的计算采用下述公式获得近似值：总资产周转率=营业总收入/期末总资产余额

  由于交易完成后公司资产总额大幅增长，营业收入小幅下降，因此上市公司总资产周转率有所下降。

  （5）本次交易完成后盈利能力分析

  最近一年一期，中海集运合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：

  单位：万元

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  单位：万元

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  本次交易完成后，中海集运营业收入有小幅下降，但是归属于母公司所有的净利润有显著提高，盈利规模明显提升。2014年度，公司备考净利润为271,813.27万元，较本次交易前增长150.59%；2015年前三季度，公司备考净利润为96,111.78万元，本次交易前亏损106,716.13万元。2014年度及2015年前三季度净利润大幅增长，主要原因是受限于航运市场供求失衡，运价处于低迷，航运业利润较小，本次置出公司的净利润较少，而本次置入公司对净利润的贡献较大。在不考虑备考合并财务报表层面抵消事项对净利润的影响的情况下，本次收购和出售资产对上市公司的影响如下：

  2014年度，置出的17家子公司汇总净利润约为1.23亿元，置出的权益法核算公司对净利润的影响数约为9.25亿元；置入的8家子公司汇总净利润约为18.69亿元，置入的权益法核算公司对净利润的影响数约为8.4亿元。

  2015年前三季度，置出的17家子公司汇总净利润约为-0.2亿元，置出的权益法核算公司对净利润的影响数约为1.19亿元；置入的8家子公司汇总净利润约为15.9亿元，置入的权益法核算公司对净利润的影响数约为7.15亿元。

  目前备考合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润相较于交易前中海集运归属于母公司所有者的净利润而言，不包含置出资产的净利润，包含置入资产的净利润，本次备考报告未考虑本次重组业务中的交易成本及中介费用，也未考虑本次交易募集资金所需的财务费用。

  此外，本次备考合并财务报表未能体现上市公司业务转型完成后从事租赁业务的的净利润,也未考虑业务转型（由班轮运输转为船舶及集装箱租赁）对公司营业收入的影响。

  2、本次资产购买前后每股收益比较

  单位：万元

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  由于本次交易不涉及新增股份发行，因此，在净利润规模大幅上升的情况下，本次交易完成后，本公司的每股收益也将有较大幅度的增加。

  中海集装箱运输股份有限公司（盖章处）

  年 月 日