证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年12月11日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）与华元恒道（上海）投资管理有限公司（以下简称“华元恒道”或“目标公司”）原股东及其他投资者签订《华元恒道（上海）投资管理有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”），公司以自有资金2,000万元认缴华元恒道2,000万元注册资本。

  本次增资前华元恒道注册资本为人民币1,000万元，在华元恒道以未分配利润按原股东持股比例转增实收资本并引入包括公司在内的投资者后，其注册资本增加至20,500万元，公司持股占其增资扩股后注册资本的9.76%。

  2、根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事会审议。

  3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、王东虎，男，中国国籍，身份证号码为14052219541110****；

  2、东吴创业投资有限公司

  注册号：320594000151900

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦

  法定代表人：衡敏

  注册资本：60,000万元整

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、河南中平投资有限公司

  注册号：410100000068452

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：郑州市郑东新区CBD商务外环路南A-25（郑州海联国际交流中心大厦）26层2607室

  法定代表人：于泽阳

  注册资本：10,000万元整

  经营范围：投资与管理；投资咨询、企业管理咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、上海惠和恒信投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91310115063702069A

  企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

  住所：上海市浦东新区上丰路977号1栋B座355室

  法定代表人：曲直

  注册资本：10,000万元整

  经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  交易对方与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、目标公司基本信息

  公司名称：华元恒道（上海）投资管理有限公司

  注册资本：1,000万元整

  住所：上海市黄浦区南苏州路381号405D03室

  法定代表人：曲直

  注册号：410000000029148

  经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次增资扩股前华元恒道股东构成与股权结构：

  ■

  华元恒道的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：2015年半年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡苏专字【2015】02002号审计报告；2014年度财务数据未经审计。

  四、《协议》的主要内容

  （一）增资扩股

  1、本次增资基准日为2015年6月30日。

  2、本次增资价格采取不溢价增资方式，以基准日经审计确认的净资产为依据，各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

  （1）公司以未分配利润中的2,204.28万元按原股东持股比例转增实收资本（以未分配利润转增股本产生的相关税费由原股东依法各自承担）；

  （2）新老股东均按每股1元的价格进行增资：中原内配出资2000万元；王东虎出资1000万元；东吴创业投资有限公司出资2910.54万元；河南中平投资有限公司出资1942.59万元；上海惠和恒信投资管理有限公司出资9442.59万元。

  3、华元恒道按照上述条件增资扩股后，各方的出资额和持股比例如下：

  ■

  （二）新增资金的投向和使用

  1、本次新增资金用于华元恒道的全面发展。

  2、资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司章程予以规定。

  （三）公司的组织机构安排

  1、股东会

  增资后，原股东与新股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

  2、董事会

  增资后公司董事会由5名董事组成，每家股东各推荐1名董事。

  3、监事会

  监事会由3人组成，监事会主席由河南中平投资有限公司推荐的人选担任，中原内配集团股份有限公司推荐1名监事，另1名监事由公司非高管员工担任。

  五、资金来源

  本次对华元恒道增资的资金均为公司自有资金。

  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  华元恒道系由上海惠和恒信投资管理有限公司、东吴创业投资有限公司（东吴证券的全资子公司）、河南中平投资有限公司（中国平煤神马集团的控股子公司）三家股东共同出资设立的有限责任公司（国内合资），是一家在证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金管理人，主要开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务。

  鉴于华元恒道的投资管理能力，公司本次投资预期能够获得合理的投资收益。

  2、存在的风险

  华元恒道的运营效果取决于其对投资项目的甄选、管理及服务能力，同时也会受到国家政策、市场变化等多种因素影响，致使项目的退出和投资收益存在不确定性。

  由于存在以上不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资预期将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响；本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、《华元恒道（上海）投资管理有限公司增资扩股协议》；

  2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡苏专字【2015】02002号审计报告。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十一日