证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）募集资金投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

  （四）本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行方案中部分内容进行了调整，详见公司公告2015-082《关于修订及补充披露<2015年度非公开发行A股股票预案>的公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告。董事会认为：调整后的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金投向的调整合理可行，符合公司及全体股东的利益。内容详见公告《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金金额进行了调整，并据该项调整以及非公开发行股票实施进度相应修订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，详见公司公告2015-084《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。董事会认为：公司调整后的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》

  董事会同意授权公司管理层全权处理收购襄阳驼龙全部股权事项。详见公司公告2015-085《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司100%股权的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》

  公司下属子公司骆驼集团新能源电池有限公司收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权，相关交易价款拟以公司自有资金先行支付，待募集资金到位后再用募集资金置换已投入的自有资金。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司收购股权项目审计报告及评估报告的议案》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司净资产股权行了审计，内容详见众环审字【2015】011855号《审计报告》。

  湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司股东全部股权进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》

  董事会授权公司管理层全权处理收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债事项，包括但不限于签署《分立协议》及《股权转让协议》等。详见公司公告2015-086《关联交易公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司收购资产负债评估报告的议案》

  湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产及负债进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1206号《评估报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》

  公司此次聘请湖北众联资产评估有限公司，针对“收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权”以及“收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债”事项进行了评估，董事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

  十二、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案》

  详见公司公告2015-087《日常性关联交易公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘长来、路明占、谭文萍回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》

  详见公司公告2015-088《关联交易公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘长来、路明占、谭文萍回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

  根据公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司的经营计划和发展需求，公司拟对华南公司增资2.5亿元人民币，增资完成后华南公司注册资本将由2亿元人民币增加至4.5亿元人民币。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司五年（2016-2020）发展战略规划的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于湖北驼峰投资有限公司对公司经销商实施股权激励的议案》

  公司拟通过建立电子商务平台，实现公司销售服务模式创新升级，从传统制造业转变为汽车起动用电池综合服务商+适度的汽车后市场服务商。为更好的实施这一战略，公司的股东湖北驼峰投资有限公司拟以其持有的公司股份对先期愿意参与该拓展战略的公司一级经销商进行股权激励。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-081

  骆驼集团股份有限公司

  关于调整2015年度

  非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案进行如下调整：

  一、发行价格与定价原则

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年7月15日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  二、发行股票的数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  三、募集资金投资项目

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  四、本次发行股东大会决议的有效期

  调整前：

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  调整后：

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。

  五、独立董事意见

  独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次非公开发行相关事项的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-082

  骆驼集团股份有限公司

  关于修订及补充披露《2015年度

  非公开发行A股股票预案》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会已审议通过公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

  结合国内证券市场的变化情况，为加快募集资金投资项目的实施，确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年非公开发行方案的定价基准日、发行价格和募集资金使用计划进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  为保证公司本次非公开发行股票预案中披露的相关内容的准确性，公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体情况如下：

  ■

  ■

  特此公告。

  骆驼集团股份公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-084

  骆驼集团股份有限公司关于

  非公开发行股票后填补被摊薄

  即期回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量为上限10,000万股，发行完成后公司总股本将增至95,163.58万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额为190,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总额为85,163,575元（含税），此利润分配方案已于2015年6月19日完成。

  6、假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为73,836.48万元，不进行中期分红；2016年归属普通股股东净利润与2015年持平，不进行股份回购。

  盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

  7、假设公司2015年度现金分红比例为24.27%（即2012年度、2013年度、2014年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于2016年6月实施完毕。

  8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为402,174.28万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

  2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

  9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  10、不考虑非经常性损益的影响。

  11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （二）加大人才引进，完善公司治理

  公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

  公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  （三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

  公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

  一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

  （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

  公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-085

  骆驼集团股份有限公司

  关于收购襄阳驼龙新能源有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司下属全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权，交易金额为19,800万元。

  ●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍，襄阳驼龙股权结构清晰，不存在限制或争议情况。

  一、交易概述

  公司下属全资子公司骆驼新能源拟以19,800万元收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司所持有的襄阳驼龙100%股权，交易价格与账面价值相比溢价-1.09%，本次股权转让协议拟经公司董事会审议批准后择期签署。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表独立意见，认为：公司为所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

  本次交易未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）湖北三俊电池有限公司

  湖北三俊电池有限公司成立于2011年7月14日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本7,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。

  截至2014年12月31日，湖北三俊电池有限公司总资产14,245.58万元、净资产6,815.05万元；2014年实现销售收入0万元、净利润-9.39万元。

  湖北三俊电池有限公司股权结构如下表所示：

  ■

  （二）湖北三俊新材料实业有限公司

  湖北三俊新材料实业有限公司成立于2011年7月15日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本4,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。

  截至2014年12月31日，湖北三俊新材料实业有限公司总资产4,000.09万元、净资产3,990.35万元；2014年实现销售收入0万元、净利润0万元。

  湖北三俊新材料实业有限公司股权结构如下表所示：

  ■

  三、交易标的基本情况

  襄阳驼龙成立于2015年9月10日，住所为襄阳市高新区无锡路18号，法定代表人为周彬彬，注册资本为30,000万元，经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。截至本公告日，襄阳驼龙尚未开始经营。

  截至2015年11月30日，襄阳驼龙总资产20,720.21万元、净资产20,018.98万元，2015年1-11月，实现销售收入0万元、净利润-0.02万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对襄阳驼龙的资产及财务状况进行了审计，并出具众环审字（2015）011855号《审计报告》。中审众环具有从事证券、期货业务的资格。

  襄阳驼龙的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

  四、交易标的评估情况

  具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。

  评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为20,020.79万元，资产评估增值1.81万元，增值率0.01%。

  具体评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  2015年12月10日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：

  （一）转让标的

  三俊电池拟将其持有襄阳驼龙66.67%的股权以19,800万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以0元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。

  （二）价款支付

  甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。

  本协议生效之日起2日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起5日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款7,000万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。

  待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款9,300万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。

  乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款3,500万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后5个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。

  （三）担保

  丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。

  （四）股权权益转让

  自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。

  （五）违约责任

  甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金3,000万元并赔偿甲方损失。

  甲方及丙方未能在本协议签署之日起6个月内（经双方确认由于乙方原因导致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方；如确实有困难经各方商定后可再延期2个月，2个月到期后，无论何种原因，若甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股权，并向乙方支付违约金3000万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择以不超过1亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后果及损失。

  甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求甲方及丙方向乙方支付违约金3,000万元或者乙方有权行使所享有的权利及要求甲方及丙方承担违约责任。

  乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应当按照每日万分之5的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满30日，则甲方有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金3,000万元。

  （六）协议效力

  本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。

  （七）法律适用与争议解决

  本协议书受中华人民共和国法律管辖。

  因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通过诉讼解决。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼新能源的厂房和生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。

  襄阳驼龙成立于2015年9月10日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的建设期。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （四）审计报告

  （五）评估报告

  （六）《股权转让协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-086

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次收购完成后，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式。

  ●过去12个月与襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“襄阳宇清”）进行关联交易9次，交易金额合计4.34万元。

  一、关联交易概述

  公司拟收购襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成了上市公司的关联交易，过去12个月内公司与襄阳宇清传动科技有限公司的关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事杨诗军、王文召在襄阳宇清担任董事，公司董事路明占在襄阳宇清任董事及总经理。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  公司董事王文召在襄阳宇清持股14.49%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  1、襄阳宇清

  襄阳宇清成立于1999年5月12日，住所为襄阳市高新区汽车工业园新星路5号，法定代表人路明占，注册资本5,300万元。截至本次会议召开之日，襄阳宇清各股东出资额及出资比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年，襄阳宇清主要从事电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动机生产、装配）、销售；电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备的生产、销售；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）。

  截至2014年12月31日，襄阳宇清总资产为49,502.78万元，净资产为24,436.61万元，2014年度实现的营业收入为14,645.48万元，净利润为315.19万元。

  2、汉江太证

  汉江太证成立于2015年2月28日，住所为襄阳市高新区汉江北路8号，执行事务合伙人熊艳。截至本次会议召开之日，汉江太证各合伙人出资额及出资比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  汉江太证成立时间尚不足一年，截至2014年12月31日，其普通合伙人太证资本管理有限责任公司总资产为31,047.13万元，净资产为30,856.99万元，2014年度实现的净利润为302.31万元。汉江太证自成立至今主要从事对外股权投资、接受受托管理股权投资基金以及投资咨询服务。

  3、王文召

  王文召，男，1978年出生，硕士学历，中国国籍；2007年12月至2015年1月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总经理；现任襄阳宇清传动科技有限公司董事、骆驼集团股份有限公司董事。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次拟进行交易的标的为襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债，截至2015年10月31日，公司拟承接的资产、负债情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年10月31日，公司拟承接资产存在的权利受限情况如下：

  ■

  除上述存在抵押受限的资产外，其他资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2015年12月8日，湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1206号《评估报告》。

  具体评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易的主要内容

  2015年12月10日，甲方（骆驼集团股份有限公司）、乙方（襄阳宇清）、丙方（汉江太证、襄阳宇清科技集团有限公司（以下简称“宇清集团”）、王文召）签署《收购框架协议》（以下简称“本协议”），对公司拟收购襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债的内容进行了约定，协议主要内容如下：

  1、襄阳宇清分立设立骆驼集团新能源电驱动科技有限公司

  即襄阳宇清各股东就襄阳宇清全部资产负债进行分立，设立骆驼集团新能源电驱动科技有限公司（暂定名，简称“骆驼电驱动”）原股东持股比例不变。分立后骆驼电驱动的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、公司收购骆驼电驱动原股东持有的75%的股权

  公司收购汉江太证持有的骆驼电驱动50.51%的股权（对应出资额1,767.85万元）；公司收购宇清集团持有的骆驼电驱动10.00%的股权（对应出资额350.00万元）；公司收购王文召持有的骆驼电驱动14.49%的股权（对应出资额507.15万元），公司合计收购骆驼电驱75.00%的股权（对应出资额2,625万元）。收购价款以经评估净资产为基础，确定为每一元出资额4.6元。

  收购完成后骆驼电驱动的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）履约安排

  本协议为本次收购的框架协议，各方同意将根据本协议的约定及安排按进展签署相关具体协议即文件，包括但不限于《分立协议》及《股权转让协议》等。

  如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

  本协议自各方签字、盖章，并经各方有权机构批准后生效。

  （三）违约责任

  除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方违反本协议的约定即构成违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  襄阳宇清传动科技有限公司在新能源汽车电驱动领域有10年的积累，在电机、电控、系统集成方面有36项专利技术，具有湖北省技术监督局批准的新能源技术标准一项，在新能源汽车厂认可度高。

  公司目前已设立了湖北骆驼融资租赁有限公司介入新能源汽车租赁领域，并设立了骆驼集团新能源电池有限公司全面介入汽车动力用锂离子电池，公司收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动资产，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式，符合公司长期利益。

  六、关联交易审议程序

  （一）公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议审议了《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生我们对此无异议。

  （三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、报备文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （二）独立董事签字的独立意见

  （三）独立董事事前认可的意见

  （四）评估报告

  （五）《收购框架协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-087

  骆驼集团股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

  ●公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易履行的审议程序

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2015年12月10日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。我们对此无异议。

  （二）关联交易的预计和执行情况

  1、前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年1-9月及以前年度，公司与戴瑞米克发生的日常性关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2015年10月-12月日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

  截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

  截至2014年12月31日，戴瑞米克总资产为32,350.37万元，净资产为11,661.09万元，2014年度实现的营业收入为13,453.87万元，净利润为1,861.55万元。

  关联关系：戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与戴瑞米克发生的日常性关联交易为公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板，戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-088

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月，公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生关联交易金额超过3,000万元。

  ●该交易经双方友好协商达成，双方均具有履约能力，不存在交易风险。

  一、关联交易概述

  2011年1月5日，戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）与骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订《公司设立及运营服务协议》，公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易需经股东大会审议。

  过去12个月，公司与戴瑞米克发生的关联交易已达到3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

  截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

  截至2014年12月31日，戴瑞米克总资产为32,350.37万元，净资产为11,661.09万元，2014年度实现的营业收入为13,453.87万元，净利润为1,861.55万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向戴瑞米克出售资产为公司利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备，采购后提供给戴瑞米克。该项交易标的运行状况良好，能够投入使用，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  公司向戴瑞米克提供服务包括但不限于办理工商登记、代垫工程价款、先行代为支付相关税费、派驻日常管理工作人员、取得建筑物所属的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；对选择的承建商以专业、及时、安全、环保的方式建造建筑物进行跟踪，并及时向戴瑞米克说明；委派人员处理戴瑞米克成立期间其他外部事项的沟通、组织专家队伍参与研究讨论建设项目方案的可行性。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  公司累计向戴瑞米克提供设备确认收入620.47万元，提供辅助服务确认其他业务收入2,638.37万元，同时垫付相关资金3,255.10万元。

  公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）工作范围

  公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备，采购后提供给戴瑞米克，如有需要，公司可先行垫付资金支付给供应商，戴瑞米克向公司返还资金及支付一定的服务费用。

  公司为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务，包括但不限于办理工商登记、代垫工程价款、先行代为支付相关税费、派驻日常管理工作人员、取得建筑物所属的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；对选择的承建商以专业、及时、安全、环保的方式建造建筑物进行跟踪，并及时向戴瑞米克说明；委派人员处理戴瑞米克成立期间其他外部事项的沟通、组织专家队伍参与研究讨论建设项目方案的可行性。

  （二）交易金额及支付

  公司代为垫付的资金或费用实际发生后，公司须向戴瑞米克提供相应的发票或凭证，双方结算是以该等发票或资金凭证核实的金额为准。

  公司为戴瑞米克提供服务的收费，在公司每年发生服务成本的基础上，按照双方协商的利润率进行确认。

  交易价款将分期支付或根据戴瑞米克可用支付债务的自由现金流在每年的四月三十号前支付。可用支付债务的自由现金流定义为息税及摊销前利润（净利润排除利息费用、所得税费用、折旧及摊销）减去现金保养资本支付、管理费。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  戴瑞米克为公司的参股公司，上述交易有利于利用公司经验帮助戴瑞米克投产运行，尽快向公司提供生产铅酸蓄电池所需的铅酸蓄电池隔离板，保证公司部分生产原材料供应的稳定性。

  六、关联交易审议程序

  （一）公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议审议了《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。我们对此无异议。

  （三）此议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  （五）《公司设立及运营服务协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2015-089

  骆驼集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月29日10 点

  召开地点：襄阳市樊城区长虹北路11号万达皇冠假日酒店

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2015年12月12日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼股份第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号临2015-080）。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.03、议案3、议案4、议案7、议案8、议案9

  应回避表决的关联股东名称：议案2.03、议案3、议案4、议案7中股东刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司应回避表决；议案8、议案9中股东刘长来、路明占、谭文萍应回避表决。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

  同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

  代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

  函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

  邮政编码：441003

  3、登记时间：2015 年 12 月 25 日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

  六、 其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

  联系人：王从强

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441003

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期一天。

  3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  骆驼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-090

  骆驼集团股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票方案调整的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月10日起停牌。公司于2015年12月10日发布了《骆驼集团股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（详见公告：临2015-078）。

  2015年12月10日，公司第六届董事会第二十八会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2015年12月14日起复牌。

  公司本次非公开发行调整方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日