证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  近年来本行业务规模大幅增长，但同时面临日益严格的资本监管，本行资本充足率面临一定压力。截至2015年6月30日，本行合并报表口径的资本充足率为11.57%，一级资本充足率为9.17%，其他一级资本4.62亿元。

  为满足巴塞尔协议Ⅲ及《商业银行资本管理办法（试行）》的相关监管要求，优化本行资本结构，更好的服务实体经济，本行在加强内源资本补充的同时拟发行优先股补充一级资本，本次境内非公开发行优先股不超过200亿元，符合本行的资本管理规划。

  三、本次发行的募集资金使用的可行性

  本次优先股发行完成后，将有效提升本行一级资本充足率和资本充足率，有助于增强抵御风险的能力，提高本行经营实力和市场竞争能力，同时本行将采取以下措施推进上述目标的实现：

  1、抓好公司治理标准化流程，持续提高公司治理制度化、规范化水平，持续提升公司价值。

  2、充分把握机遇促进业务发展。发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务，做实交叉销售，实施分行转型，推动公司、零售和私银业务的全面突破。

  3、积极落实监管要求，继续夯实风险管理基础，加强全面风险管理体系建设。加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处置力度，确保资产质量稳定。

  4、发挥资源配置导向作用。进一步贯彻资本节约意识，通过实施有效的资源配置考核，确保资源配置向资本收益率高、资源利用效率高的机构和业务倾斜，有效发挥资源配置对业务推动、服务保障和引导战略转型的促进作用。

  5、深化改革创新，以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。

  第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

  一、本次发行的优先股相关的会计处理方法

  根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定，本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。

  二、本次发行对本行的税务影响

  根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于本行税后可分配利润，不在所得税前列支。如果未来国家出台与优先股税务处理相关的政策或规定，本行将按照政策要求确定相关的税务处理方式。

  三、本次发行对本行财务数据和财务指标的影响

  按照本次优先股境内发行方案，本次优先股境内发行规模为不超过200亿元人民币。截至本预案公告之日，最终发行规模和票面股息率尚未确定，假设境内发行规模为200亿元，假设本次境内优先股发行规模200亿元（不考虑发行费用）且股息率为7%及7.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），并假设发放2015年上半年度的优先股股息，以本行截至2015年6月30日财务数据，分以下两种情况进行静态测算如下：

  1、优先股募集资金不带来使用效益

  ■

  注：上述测算的净资产收益率和每股收益均为年化数据。

  2、优先股募集资金以2015年1-6月加权平均净资产收益率的水平带来使用效益

  ■

  注：上述测算的净资产收益率和每股收益均为年化数据。

  四、本次发行对本行资本监管指标的影响

  本次境内优先股发行所募集的资金将用于补充本行其他一级资本，本行的资本充足率和一级资本充足率将有所提高。以本行截至2015年6月30日的监管指标数据做静态测算，本次境内优先股发行对本行资本监管指标（合并口径）的影响如下：

  单位：百万元

  ■

  以本行截至2015年6月30日的数据测算，本次境内优先股发行后，本行并表后的一级资本充足率将由9.17%提高至9.81%，资本充足率将由11. 57%提高至12.21%，为本行各项业务的发展奠定基础。

  五、最近三年现金分红及对本次优先股股息的支付能力

  1、最近三年现金分红情况

  本行2012年、2013年及2014年现金分红情况如下：

  单位：百万元

  ■

  根据本行公司章程，本行应当主要采取现金分红的方式分配股利，且每年分配的现金股利不低于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。本行现金分红政策的制定和执行符合本行章程的规定和股东大会决议的要求，保持了一定的合理性和稳定性，维护了投资者的合法权益。

  2、本次优先股股息支付能力

  （1）本行持续良好的盈利能力为优先股股息支付打下良好基础

  近年来本行经营稳定，各项业务持续健康发展，盈利能力不断增长。良好的盈利能力及累积未分配利润水平将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2012年、2013和2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为375.63亿元、422.78亿元和445.46亿元。最近三年归属于母公司股东的净利润的算术平均值为414.62亿元。假设本次境内发行优先股200亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益且股息率为7%及7.5%的条件下，本次境内发行优先股的年度股息为14亿元及15亿元，年度股息仅占本行最近三年归属于母公司股东净利润算术平均值的3.38%及3.62%。

  （2）本行流动性充足，资产变现能力强

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本行的流动性比例（汇总人民币）分别为36.01%、29.31%、36.00%和36.57%。具有较强变现能力的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融资产于2015年6月30日的合计额已达7,773.93亿元。充沛的流动性将是本行按时兑付本次优先股股息的重要来源之一。

  （3）本行发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响

  截至2014年12月31日，本行应付债券1,292.79亿元，2014年应付债券利息支出为57.61亿元，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

  综上所述，本行对于本次发行优先股的股息将具备较强的支付能力。

  3、优先股回购的支付能力

  经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，同时本行收入能力具备可持续性；（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本行有权在优先股发行后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股。

  本行在具备十分充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使回购权，届时本行可提前合理安排自有资金或者通过合适的外部融资手段募集回购所需的资金，保证优先股回购所需的支付能力。

  六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  1、董事会关于未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  经本行2014年11月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，本行计划采取非公开发行方式向民生银行员工持股计划发行人民币普通股（A股）股票。本次发行预计募集资金总额不超过人民币80亿元，最终募集资金总额将根据本行员工参与员工持股计划的总金额确定。募集资金总额扣除发行费用后，全部用于补充本行核心一级资本。上述方案尚需本行股东大会审议通过。

  本行境内、境外非公开发行优先股与上述以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划属于相互独立的两项融资计划，互不构成条件，即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。 截至本预案公告之日，除本行境内、境外非公开发行优先股和上述以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划外，本行在未来十二个月内不排除根据资本充足率和监管要求等情况另有其他股权融资计划的可能性。

  2、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施

  本次优先股发行完成后，如果考虑到募集资金使用效益，长期来看本行业务规模和盈利水平将得到进一步提高。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下会对普通股股东即期回报有一定摊薄作用，具体体现为静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

  考虑到优先股发行可能摊薄即期回报的情况，本行将积极采取以下措施,高效使用资本、增强盈利能力,提升普通股股东价值：

  1、继续强化资本管理，合理配置资源

  进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。

  2、充分把握机遇促进业务发展

  发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务。

  3、深化管理改革创新

  以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、大数据等信息科技与金融服务的融合探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。

  4、持续强化全面风险控制

  提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。

  第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

  本行根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的要求，修订了本行章程。修订后的本行公司章程中与本次发行相关的主要内容如下：

  一、利润分配条款

  （一） 优先股股息政策

  1、本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；

  除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

  2、本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

  3、本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；

  4、如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

  5、本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

  （二）税后利润分配顺序

  本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，支付优先股股利。

  本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。

  二、优先股股东剩余财产优先分配条款

  本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

  三、表决权限制与恢复条款

  （一）优先股表决权限制条款

  优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

  1、修改本章程中与优先股相关的内容；

  2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  4、发行优先股；

  5、法律法规或本章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）优先股股东表决权恢复条款

  除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  但本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

  本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息时终止。

  四、回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件

  （一）优先股回购条款

  法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定。

  （二）优先股转换条款

  根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

  因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

  五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

  优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

  本行优先股股东享有下列权利：

  1、对股东大会的特定事项享有分类表决权；

  2、享有优先分配利润权；

  3、享有优先分配剩余财产权；

  4、表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

  5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  对本行公司章程的详细修改，请参见本行与本预案同时公告的《中国民生银行股份有限公司章程》（修订稿）。