证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）全资子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）于2015年12月10日与漳州宇杰智能包装设备有限公司（以下简称“宇杰智能”或“标的公司”）全体股东签订了《股权转让协议》，现将本次收购的基本情况公告如下：

  一、收购事项概述

  1、收购事项的基本情况

  富顺光电系本公司的全资子公司，本次富顺光电拟以现金方式购买宇杰智能100%股权，交易总价为450万元人民币。交易完成后，宇杰智能成为富顺光电的全资子公司。

  本次收购前，宇杰智能股东结构如下：（单位：万元）

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  本次收购后，宇杰智能股东结构如下：（单位：万元）

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  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次富顺光电收购宇杰智能100%股权，无需提交公司董事会及股东大会审议，由公司董事长审批决定后报告董事会。

  3、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易标的基本情况

  名称：漳州宇杰智能包装设备有限公司

  统一社会信用代码：91350603567312013F

  类型：有限责任公司

  住所：福建省漳州市龙文区蓝田经济开发区开放大道小港路

  法定代表人：陈跃章

  注册资本：300万元

  成立日期：2010年12月22日

  营业期限：2010年12月22日至2020年12月21日

  经营范围：包装机械设备、化肥包装设备的生产、研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）漳州分所审计，截止2015年11月30日，宇杰智能资产总计2,302.97万元，负债总计1,869.03万元，所有者权益总计433.95万元，营业收入2,366.78万元，净利润128.39万元。

  三、交易对手方介绍

  1、姓名：陈跃章

  身份证号：22010419******0916

  住址：福建省漳州市芗城区古塘路******

  2、姓名：舒良

  身份证号：35210119******1817

  住址：福建省漳州市芗城区水仙大街******

  四、交易协议的主要内容

  公司全资子公司富顺光电于2015年12月10日与陈跃章、舒良签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、定价依据及交易价格

  本次交易方案为富顺光电支付现金购买陈跃章、舒良持有的宇杰智能100%的股权。

  本次交易的作价：根据会计师事务所审计，资产评估机构出具的评估报告中确认的标的公司净资产确定。

  根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）[漳州分所华兴所漳会审（2015）第062号]《审计报告》，截止2015年11月30日标的公司所有者权益433.95万元；经漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司评估[漳诚评报字（2015）第093号《资产评估报告》]，截止2015年11月30日标的公司净资产评估值437.78万元，标的公司100%股权的评估值为437.78万元。经双方协商确认，漳州宇杰智能包装设备有限公司100%股权的交易作价为人民币肆佰伍拾万元（小写450万元），其中：陈跃章占注册资本的60%，交易作价为270万元、舒良占注册资本的40%，交易作价为180万元。

  2、税费

  因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由协议各方依法各自承担。

  3、公司治理

  标的公司董事会由5人组成，其中，富顺光电委派3名董事，陈跃章、舒良可共同提名其余2名董事，董事长(法定代表人）由陈跃章担任。承诺期内涉及标的公司经营的重大事项需经过董事会过半数董事同意。监事会由3名组成，其中，富顺光电委派1名，陈跃章、舒良委派2名。

  4、协议生效条件

  （1）宇杰智能股东会审议通过本次交易；

  （2）富顺光电股东大会、董事会审议通过本次交易；

  （3）雪莱特董事长审批通过本次交易。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、宇杰智能专业从事包装机械设备、包装控制系统的研发、生产和销售。智能制造作为战略新兴产业，成为引领经济增长的重要驱动力量，公司紧跟国家战略和产业机遇，积极布局“智能制造”产业，雪莱特子公司富顺光电本次收购宇杰智能100%股权，有助于公司加快发展，提升经营业绩，增强市场竞争能力。

  2、本次交易完成后，宇杰智能可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、雪莱特子公司富顺光电本次对外投资的资金全部来源于其自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《审计报告》

  3、《资产评估报告》

  4、《投资审批表》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2015年12月11日