证券时报多媒体数字报

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-071

  海南矿业股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十次会议于2015年12月11日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2015年12月7日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于聘任颜区涛为公司财务总监（财务负责人）的议案》

  原公司财务总监（财务负责人）冯意林先生因工作原因辞去公司财务总监（财务负责人）职位，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，现聘任颜区涛先生为新任财务总监（财务负责人）。

  颜区涛简历：

  颜区涛先生，男，1982年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2012 年，任职于德勤华永会计师事务所北京分所。2012年至 2015 年3月，任海南省发展控股有限公司财务部副部长兼海南鹿回头旅业投资有限公司财务总监。2015 年4月至2015年11月，任海南矿业股份有限公司财务部副部长。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  原公司财务总监（财务负责人）冯意林先生的辞职公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  （二）审议通过了《关于提名闫广林为新任独立董事的议案》

  原公司独立董事左焰女士因工作原因辞去公司独立董事职位，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，现提名闫广林先生为新任独立董事。

  原公司独立董事左焰女士的辞职公告已披露于上海证券交易所网站。

  闫广林简历：

  闫广林先生，男，1955年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1985年至 1987年，任西北大学中文系讲师；1990年至1991 年，任南京大学中文系讲师（1987年至1990年，功读南京大学中文系博士研究生）；1991年至1998年，任海南大学人文传播学院副教授、副院长及院长，兼任海南国邦集团总经理助理；1998年至2006年，任海南港澳实业股份有限公司（后转为北京赛迪传媒股份有限公司、南华生物医药股份有限公司）董事，常务副总经理，兼任海南港澳物业有限公司董事长、总经理；2006年至2010年，任海南大学人文传播学院教授，研究生导师；2010年至2013年，海南大学人文传播学院院长，海南大学学术委员会委员，兼任海南省文联副主席、海南赛迪工业与信息化研究院院长；2013年至今，任海南大学教授，海南省历史文化研究基地主任。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需经公司股东大会审议通过

  独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  （三）审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请借款的议案》。同意本公司向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请借款。相关信息如下：

  一、中国工商银行股份有限公司昌江支行

  借款金额：人民币30,000万元

  申请期限：1年

  利率：基准利率4.35%

  担保方式：信用担保

  二、中国银行股份有限公司海南省分行

  借款金额：人民币20,000万元

  申请期限：1年

  利率：基准利率4.35%

  担保方式：信用担保

  三、交通银行股份有限公司海南省分行

  借款金额：人民币10,000万元

  申请期限：1年

  利率：基准利率4.35%

  担保方式：信用担保

  公司2014年年度股东大会已通过《关于授权董事会银行融资总额折合人民币 35 亿元的议案》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  （四）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需经公司股东大会审议通过

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《海南矿业关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》（公告编号：2015-073）。

  相关保荐机构发表了专项核查意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  （五）审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年12月28日在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《海南矿业关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  三、上网附件

  （一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议的独立意见

  （二）国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的专项核查意见

  （三）海南矿业股份有限公司独立董事候选人声明

  （四）海南矿业股份有限公司独立董事提名人声明

  四、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-072

  海南矿业股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年12月11日在公司会议室召开。会议通知于2015年12月7日以电子邮件方式发出。会议由监事史利先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。?

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》

  公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目“铁、钴、铜工程技术研究中心项目”是公司根据战略发展需要，只是调整项目中部分工程的实施方式及地点，未改变项目的其它内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  三、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2015年12月12日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-073

  海南矿业股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施

  方式及地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开的第二届董事会2015年第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，该议案还需提请公司2015年第四次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金投资项目的概述

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会2014年11月6日《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票18,667万股，发行价格为10.34元/股，募集资金总额合计人民币193,016.78万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币175,882.98万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月29日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2014)验字第60615139_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用募集资金56,635.79万元置换前期已预先投入的自筹资金，并同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

  2015年7月23日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  二、本次变更募集资金投资项目实施方式及地点的具体情况

  （一）本次变更的具体方案

  海南矿业铁、钴、铜工程技术研究中心项目（以下简称“研究中心”）原计划建设在公司设备检修厂内，已取得土地使用权证（昌国用[2010]第0153号），项目概算总投资10,000.00万元。本次变更拟对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，具体变更如下：

  将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的10,000.00万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。相关内容变更前后对比如下：

  ■

  海南生态软件园位于海口半小时经济圈范围内，澄迈老城经济开发区，占地3,000亩(其中一期1,000亩、二期2,000亩)。海南生态软件园是“海南省文化产业重点项目和文化产业示范园区”，被工信部等部委认定为“国家级新型工业化产业示范基地”，被科技部等部委认定为“国家级科技企业孵化器”。省委省政府给予园区的优惠政策，包括税收优惠政策、人才政策、产业扶持专项资金申请等，园区配套人才公寓，来往海口和昌江都较方便。区内有市政供水系统供水及污水管道系统，可满足给排水需要。区内供电有保障、已具备良好的通讯设施。公司拟选购海南生态软件园编号C01写字楼，该楼现正建设中。

  另外，海南矿业检修厂原址仍继续规划建设会展中心（含报告厅、会议室、办公室等）及选矿试验室，总建筑面积约2,440㎡。配套选矿试验设备、水、电、污水处理设施、广场、绿化等。

  （二）本次变更的背景及原因

  目前公司逐渐从露天开采转入地下开采为主，矿山开采、选矿和钴铜冶炼技术水平的提高对公司愈发重要。根据公司战略发展及募投项目实施需要，为加快研究中心的建设进程，提高公司经营效率，公司拟采用部分购置的方式实施该项目。在建的海南生态软件园从政策、地理位置、配套设施等方面都能很好的满足公司的需要。本次变更将有利于研究中心项目的积极推进。

  三、本次关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的审议程序

  依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司章程等的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

  四、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司整合内部资源，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司变更募集资金投资项目实施方式及地点。

  （二）监事会意见

  公司本次变更募集资金投资项目“铁、钴、铜工程技术研究中心项目”是公司根据战略发展需要，只是调整项目中部分工程的实施方式及地点，未改变项目的其它内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  （三）保荐机构意见

  经核查，联合保荐机构认为：公司变更募集资金投资项目的实施方式及地点已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施；符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次变更未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。

  特此公告

  海南矿业股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-074

  海南矿业股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 14点30分

  召开地点：海南矿业迎宾馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  《关于选举闫广林为第二届董事会独立董事的议案》经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

  《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料于2015年12月12日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年12月24日（星期四）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

  （二）书面登记

  股东也可于2015年12月24日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  邮编：572700

  联系人：林武 陈秋博 程蕾

  电话：0898-26607075、26607630

  传真：0898-26607630

  （二）现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  （四）授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南矿业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-075

  海南矿业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买理财产品

  到期收回的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2014年12月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。详见公司2014年12月10日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-004）。

  根据上述决议，本公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体情况详见公司于2015年1月13日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告》（公告编号：2015-002）、2015年4月11日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于继续使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-020）、2015年7月17日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于继续使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-041）、2015年10月13日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于继续使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-050）。

  截止本公告日，前次购买的部分理财产品已到期，公司按期收回本金和收益，协议履行完毕。见下：

  ■

  二、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  ■

  截止本公告日，公司在过去十二个月内购买的理财产品, 均未超过公司董事会批准的金额范围，累计取得理财收益6,111,339.48元。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2015年12月12日