证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过；

  ●本次优先股发行方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

  ●以下为本次非公开发行优先股预案。

  特别提示

  1、发行证券的种类和数量：本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

  2、存续期限：无到期期限。

  3、发行方式：本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。

  4、发行对象：本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  5、本次发行方案尚需本行2016年第一次临时股东大会审议通过。另外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管部门的核准，方可实施。

  释义

  除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

  第一节 本次优先股发行的目的

  一、支持本行战略的有效执行

  为了迎接利率市场化时代、金融脱媒、互联网金融等经济新常态的全面到来，适应深刻变革的金融环境，本行在调整业务结构和收入结构的同时，加快推进战略转型变革。本行于2015年2月8日启动凤凰计划，借鉴国际领先实践，从顶层设计出发，进一步聚焦战略，变革优化商业模式和管理体制，全面提升专业化、精细化管理能力，系统制定变革蓝图及实施路径，计划用三年时间实现以客户为中心、全面的增长方式转型与治理模式变革，重塑核心竞争力，打造一个完全不同版本的民生银行。战略的顺利执行需要有高质量的资本支持。

  二、支撑业务持续发展、不断提高竞争力

  近年来，本行业务规模和利润水平大幅增长。截至2014年12月31日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为人民币40,151.36亿元、18,126.66亿元和24,338.10亿元，2012年至2014年间的复合年均增长率分别为11.81%、14.42%和12.41% ；2012年至2014年，本行归属于母公司股东的净利润分别为人民币375.63亿元、422.78亿元和445.46亿元，2012年至2014年复合年均增长率达8.90%。截至2015年6月30日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为43,010.73亿元、19,493.36亿元和26,326.80亿元，较2014年12月31日分别增长了7.12%、7.54%和8.17%；2015年1-6月，本行归属于母公司股东的净利润为267.78亿元，比2014年同期增长4.72%。

  为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。

  三、适应银行业资本监管要求不断提升的要求

  2010年12月，为改善全球商业银行对金融危机冲击的应对能力，提升风险管理及公司治理水平，加强信息披露透明度，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议Ⅲ，提升了银行业最低资本充足率要求。为顺应全球监管趋势，中国银行业监督管理委员会适时提升了对中国银行业的监管要求，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》），并于2013年1月1日起正式实施。

  上述政策旨在提高商业银行的稳健经营能力，但同时也对中国银行业的资本充足率形成了一定的压力。本行亦需要通过补充资本缓解资本充足率达标压力。

  四、丰富本行资本补充渠道

  2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案。”

  根据《资本管理办法》：“商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%”，“储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足”，非系统重要性银行需在规定的时间内保证一级资本充足率达到8.5%的标准。2015年6月30日，本行一级资本充足率为9.17%（合并报表口径）。本次发行符合条件的优先股补充其他一级资本，将进一步完善本行不同层级的资本水平，切实履行丰富资本补充渠道的政策要求，增强本行支持实体经济持续健康发展的能力。

  第二节 本次优先股发行方案

  一、发行证券的种类和数量

  本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

  二、存续期限

  本次发行的优先股无到期期限。

  三、发行方式

  本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。

  自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

  四、发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

  五、票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。

  六、股息分配条款

  1、票面股息率确定原则

  本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平，且票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

  1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。

  票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。基准利率为发行首日前20个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

  在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为5年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

  最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。

  2、股息发放条件

  （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

  2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准

  （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

  （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

  （4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东分红。

  （5）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  3、股息支付方式

  本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  4、股息累积方式

  在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。

  5、剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  七、有条件赎回条款

  1、赎回权行使主体

  本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：

  （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；

  （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。在部分赎回情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件赎回。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格

  本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。

  八、强制转股条款

  当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。

  1、强制转股触发条件

  （1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。当本次优先股转换为A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

  在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

  2、转换数量确定原则

  优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

  其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。

  优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行处理。

  3、转股价格及调整机制

  本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价3（即8.79元人民币/股）。

  3董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。

  在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

  低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；

  其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。

  当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影响本次发行的优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。

  本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  4、强制转股年度有关普通股股利的归属

  因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

  九、表决权的限制和恢复

  1、表决权限制

  除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权：

  （1）修改本行章程中与优先股相关的内容；

  （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

  （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4）本行发行优先股；

  （5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复机制

  在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即8.79元人民币/股）。

  在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

  低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；

  其中：P0为调整前有效的转股价格，N为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的转股价格。

  当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份及股东权益发生变化从而影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  3、表决权恢复的解除

  表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。

  十、清偿顺序及清算方法

  本次发行的优先股的股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于普通股股东；本次发行的优先股的股东位于同一受偿顺序。

  本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：

  1、支付清算费用；

  2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

  3、支付个人储蓄本金及利息；

  4、缴纳所欠税款

  5、清偿本行债务；

  6、按股东持有的股份种类和比例进行分配。

  本行按照上述顺序进行清算时，在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付所持优先股的面值和未派发的股息，不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

  十一、募集资金用途

  本次境内发行的募集资金总额不超过200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。

  十二、评级安排

  本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

  十三、担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  十四、转让安排

  本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

  十五、监管要求更新

  本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权按照监管要求修改方案条款。

  本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。

  十六、本次非公开发行优先股决议的有效期

  本次发行决议自本行股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  十七、境内发行和境外发行的关系

  本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准，或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

  第三节 本次优先股发行带来的主要风险

  一、普通股股东分红减少的风险

  由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润的权利，将可能导致普通股股东的分红减少。此外，在本行取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法获得股息。因此本次优先股发行将可能导致普通股股东即期分红减少。但如果考虑到募集资金使用效益，长期来看本行业务规模和盈利水平将得到进一步提高，由本次优先股派息导致的对本行每年可向普通股股东分配的利润的影响将有所减少。

  二、普通股股东表决权摊薄的风险

  当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本次优先股发行方案确定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。若本行本次发行2亿股优先股，本次董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价为8.79元人民币/股，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决权股份总数的比例仅为5.87%。

  三、普通股股东的清偿顺序劣后的风险

  由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，在本行因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

  四、强制转股带来的风险

  当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

  五、税务风险

  根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。

  六、赎回风险

  如果得到中国银监会批准，本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股。赎回权的行使将可能使得公司净资产、资本有所减少，公司的负债结构也将有所变化，因此普通股股东面临优先股被赎回的风险。

  七、分类表决导致的决策风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

  八、本次优先股发行方案未获得批准的风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准。方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次发行应当提请中国银监会、中国证监会等监管部门批准或核准。能否取得监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  九、监管政策发生变化的风险

  根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，故本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本行资本减少，影响本行业务发展和风险抵御能力。

  第四节 本次优先股发行募集资金使用计划

  一、募集资金使用计划

  本次境内发行的优先股的募集资金将依据适用的法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，补充本行其他一级资本。

  二、本次优先股发行融资规模的合理性

  （下转B4版）