证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-114

  游族网络股份有限公司

  关于签订募集资金监管三方协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（"证监许可[2015]2230"号）核准游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股(A 股)股票5,909,090 股，发行价格为每股人民币89.10元，共计募集资金为人民币526,499,919元，扣除财务顾问、承销佣金人民币13,000,000元后，实际募集资金净额为513,499,919元。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了"天职业字【2015】14788"号《验资报告》予以确认。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司与保荐机构华泰证券股份有限公司及上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  甲方：游族网络股份有限公司公司（以下简称"甲方"）

  乙方：上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称"乙方"）

  丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称"丙方"）

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为03002728547，截至2015年11月23日，专户余额为51349.99万元。该专户仅用于甲方收购掌淘科技支付现金对价项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月十一日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-113

  游族网络股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重要事项，公司股票于2015 年 8 月 4 日开市起停牌。经确认，上述重大事项为重大资产重组事项，公司于 2015 年 8 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 18 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 8 月 24 日，召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，公司同意筹划重大资产重组事项。公司分别于 2015 年 8 月 4 日、11 日、18 日、25日,9月1日、8日、15日、22日、29日，10月13日、20日、27日，11月3日、7日、14日、21日、28日,12月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（编号：2015-078）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（编号：2015-079）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（编号：2015-080）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-083）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-085）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-086）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-087）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-089）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-090）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-092）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-094）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-101）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-102）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-104）、《关于对深圳证券交易所监管关注函回复及重大资产重组进展的公告》（编号：2015-107）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-109）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-111）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-112）。

  截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  目前，该事项正在积极筹划中，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，

  注意投资风险。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月十一日