证券时报多媒体数字报

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015—028

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  第六届董事会2015年第4次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第4次临时会议于2015年12月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月12日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事投票，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司《2015年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司限制性股票激励计划激励对象限制性股票，并确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年12月15日，授予130名激励对象524万股限制性股票。

  公司董事常怀春、董岩、高景宏属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015—029

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  第六届监事会2015年第2次

  临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015第2次临时会议于2015年12月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月12日以邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事投票，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月15日为授予日，向130名激励对象授予524万股限制性股票。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编码：2015-30

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月15日，公司第六届董事会2015年第4次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）激励计划简述

  2015年12月8日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：

  1、本次激励计划的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次激励计划授予的激励对象共计130人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。 激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股7.44元；

  5、解锁时间安排：

  自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据，同时剔除税收政策调整、科技研发和技术改造，以及产业结构调整升级投入等因素影响。

  同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及化学制品制造业。

  在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  （2）激励对象个人层面考核

  激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2015年10月25日，公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议和第六届监事会2015年第1次临时会议，审议通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司向山东省人民政府国有资产监督管理委员会上报了审核申请材料。

  2、2015年11月16日，公司实际控制人华鲁控股集团有限公司转发了山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。公司于2015年11月18日召开第六届董事会2015年第3次临时会议，审议通过了《公司股权激励计划管理办法》 、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2015年12月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  4、2015年12月15日，公司召开了第六届董事会2015年第4次临时会议和第六届监事会2015年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了再次确认，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

  二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月15日，满足授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  2014年净利润不低于80,000万元；净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。

  上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

  三、关于本次授予的权益与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。

  公司第六届监事会2015年第2次临时会议对激励计划的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

  四、本次激励计划的授予情况

  根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：

  1、根据公司第六届董事会2015年第4次临时会议决议，本次权益授予日为2015年12月15日；

  2、授予的激励对象共130人、授予的限制性股票数量为524万股，占本激励计划签署时公司股本总额 95362.50万股的0.549%，分配明细如下：

  ■

  3、授予价格：限制性股票的授予价格为7.44元/股。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月15日为授予日，向130名激励对象授予524万股限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次激励计划的授予日为2015年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2015年12月15日为授予日，向130名激励对象授予524万股限制性股票。

  （三）律师的法律意见

  华鲁恒升本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、备查文件

  1、第六届董事会2015年第4次临时会议决议；

  2、第六届监事会2015年第2次临时会议决议；

  3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见；

  4、华鲁恒升监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  5、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

  特此公告

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  董事会

  2015年12月16日