证券时报多媒体数字报

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2015-089

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易实际金额超出预计范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2015年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

  经2015年1月7日召开的山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议和2015年1月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与南山集团公司签订"2015年度综合服务协议附表"的议案》，并预计2015年该项关联交易金额预计为5亿元。截止11月30日，该关联交易金额超过了预计上限，具体内容为：

  原预计公司与南山集团有限公司（以下简称"南山集团"）2015年关联交易金额预计为5亿元，2015年1-11月实际发生75,328万元，超出预计金额25,328万元，占公司2014年度经审计的净资产的1.28%，主要原因：

  1、公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目投产，用电量增加；

  2、公司部分规模较小发电机组关停，自备电厂发电量减少；

  3、部分机组停产进行环保改造，发电量减少。

  综上，2015年关联交易发生额增加主要原因是南山集团向公司售电量增加所致。

  二、根据南山集团向公司提供劳务总量，经测算调整2015年度关联交易额度为8.4亿元。

  三、超出预计发生的关联交易及2015年度日常关联交易额度调整的审议程序

  2015年12月14日，本公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《2015年度日常关联交易实际金额超出预计范围及调整2015年度日常关联交易额度》的议案，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

  三、独立董事对2015年度日常关联交易实际金额超出预计及调整2015年度日常关联交易额度事项的意见

  公司于2015年1月7日召开第八届董事会第十次会议和2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与南山集团公司签订"2015年度综合服务协议附表"的议案》，其中相关服务内容、定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求。

  日常关联交易实际金额超出预计是因新项目投产、发电量减少造成购电量增加所致，皆为公司日常生产需要。《关于2015年度日常关联交易实际金额超出预计范围及调整2015年度日常关联交易额度的议案》经董事会审议通，表决程序合法有效，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  2015年12月15日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2015-090

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第二十二次会议于2015年12月14日下午14时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2015年12月9日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了以下议案：

  审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际金额超出预计范围及调整2015年度日常关联交易额度的议案》

  由于公司新项目投产用电量增加、自发电量减少等原因，公司2015年1-11月日常关联交易实际金额超出预计范围，需对2015年日常关联交易额度进行调整。（具体内容详见公司临2015-089公告）

  因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  针对此项议案三名独立董事发表了独立意见：

  公司于2015年1月7日召开第八届董事会第十次会议和2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与南山集团公司签订"2015年度综合服务协议附表"的议案》，其中相关服务内容、定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求。

  日常关联交易实际金额超出预计是因新项目投产、发电量减少造成购电量增加所致，皆为公司日常生产需要。《关于2015年度日常关联交易实际金额超出预计范围及调整2015年度日常关联交易额度的议案》经董事会审议通，表决程序合法有效，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-091

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事梁叔全先生辞去独立董事职务的书面报告。梁叔全先生根据中南大学党委会函件要求，辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务，辞职后，将不再担任公司任何职务。

  梁叔全先生辞职后，公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，梁叔全先生应在公司股东大会选举新任独立董事生效前继续履行独立董事职责。公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事候选人，提交股东大会进行审议。梁叔全先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

  公司董事会对梁叔全先生在公司担任独立董事期间所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2015年12月15日