证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  3、非董事高级管理人员简历

  张民先生，1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。历任中环集团总经理助理，2005年至今，任中环集团副总经理。

  黄有训先生，1973年12月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任上海安居房产开发有限责任公司总经理助理、副总经理。2009年12月，任中环集团副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况

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  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务及所属行业

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70房地产业”。

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。

  发行人经营范围：房地产开发经营及物业管理，咨询服务，土地前期开发和动拆迁，实业投资，国内贸易（除专项规定）。

  目前发行人的主要业务房地产开发与销售、酒店经营及物业管理。

  1、报告期内开发已完工项目的房地产项目

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  2、在建房地产项目截至2015年6月30日，公司在建的住宅类和商业物业类项目如下：

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  注：发行人子公司康德利房产与上海市宝山区规划和土地管理局已签订中环国际公寓二期项目所处地块的土地出让合同，并缴纳土地出让金。截至2015年6月末，该项目动迁工作正在进行，发行人预计该项目将于2015年末完成动迁工作并办理土地使用权证。此外，该地块已取得建筑工程施工许可证，并开始部分工程的施工建设。

  上海宝山区“中环国际公寓”二期项目为商品房项目，项目位于上海市宝山区场北路，建筑面积约192,864平方米。该项目的大部分土地成本已由中环国际公寓一期和三期分摊，该项目拟投资金额19.80亿元，预计2016年开工并于2018年竣工，预计可实现收入44.80亿元，目前项目正在前期准备阶段。

  上海奉贤区南桥新城“秋月朗庭”项目为商品房项目，项目于上海市奉贤区南桥新城，土地面积75,495.30平方米，地上建筑面积183,468.94平方米。该项目拟投资金额20亿元，2012年10月开工，2015年10月竣工，预计可实现收入32亿元。目前该项目已投资金额16.33亿元，已实现销售额13.38亿元，预计后续可实现收入16亿元。目前该项目主体已经竣工，正在竣工验收阶段。

  上海宝山区“中环国际公寓”二期项目和上海奉贤区南桥新城“秋月朗庭”项目为公司重要在建项目，预计未来5年内，上述两项目可为公司带来60亿元左右现金流流入，将有利提高公司的偿债能力。

  3、规划拟建房地产项目

  公司规划拟建的主要住宅类和商业物业类项目如下：

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  上海普陀区红旗村动迁房项目为动迁房项目，项目于上海市普陀区石泉路街道，土地面积30,053.30平方米，地上建筑面积78,350.00平方米。该项目拟投资金额12亿元，计划于2015年10月开工并于2016年11月竣工，预计可实现收入15亿元。目前该项目已支付土地出让金及税费约6亿元，已办理土地使用权证等证件，正在建设施工的地下工程阶段。

  南桥地块12单元项目为商品房项目，项目于上海市普陀区奉贤区南桥新城，土地面积33,825.10平方米，地上建筑面积60,885.00平方米。该项目拟投资金额10亿元，计划于2015年年底前开工并于2017年9月竣工，预计可实现收入13亿元。目前该项目已支付土地出让金及税费约5.5亿元，目前正在办理施工建设许可证等证件，公司预计将于2015年底开工。

  上海普陀区红旗村动迁房项目和南桥地块12单元项目为公司重要储备项目，目前公司已拟定项目的开发计划并已支付土地出让金及相关税费。上述项目均位于上海市，房地产市场良好，预计项目将于2017年至2019年完成销售，累计可实现销售收入28亿元，将进一步提高公司的偿债能力，公司经营具有可持续性。

  （二）发行人所处行业基本状况

  1、我国房地产开发行业发展概况

  改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产行业得到了快速发展。2002-2014年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到95,036亿元，年均增长率为28.42%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2014年的107,459万平方米，年均增长率为12.70%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至120,649万平方米，年均增长率为17.06%。

  （1）房地产开发投资保持增长但增幅呈现一定波动

  2005-2014年房地产开发投资保持增长但呈现一定波动，2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），增速比2013年回落9.3%。其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，住宅投资占房地产开发投资的比例为67.7%。房地产开发景气指数方面，从2011年11月份国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）跌破100点景气临界值后，近几年不断调整，主要是持续的房地产调控所致导致。2015年6月份，国房景气指数为92.63，比上月提高0.2点。

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  2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购；2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放，未来随着销售回笼的逐步转好将会促进新开工和施工保持稳定增长，带动新的增长。

  （2）房地产销售情况已见底企稳

  2012年随着调控政策效益的显现，房地产市场需求出现萎缩，商品房销售增长缓慢，2012年全国商品房销售面积111,304万平方米，同比增长1.8%，增速降低3.1个百分点；商品房销售额64,456亿元，同比增长10%，增速降低2.1个百分点，商品房销售面积和销售额增速继续回落。在宏观调控政策的持续影响下，房地产投机性需求得以遏制，刚性和改善性需求成为房地产市场主要购买力。2013年，刚性和改善性需求出现集中释放，当年全国商品房销售面积130,551万平方米，比上年增长17.3%，增速比2012年提高15.5个百分点；其中，住宅销售面积增长17.5%，办公楼销售面积增长27.9%，商业营业用房销售面积增长9.1%。商品房销售额81,428亿元，增长26.3%，增速比2012年提高16.3个百分点；其中，住宅销售额增长26.6%，办公楼销售额增长35.1%，商业营业用房销售额增长18.3%。

  2014年，受银行信贷收紧及价格预期变化等因素影响，全国商品住宅销售面积同比持续下降，带动商品房销售量加速下滑。2014年，全国商品房销售面积和销售额分别为120,649万平方米和76,292亿元，同比分别下降7.6%和6.3%；其中商品住宅销售面积和销售额分别同比下降9.1%和7.8%。在销售下滑和高库存的双重压力下，住房价格涨幅趋缓，2014年1-4月，百城住宅价格指数环比虽有增长，但涨幅亦逐步缩小，自2014年5月以来，百城指数环比已经连续下降9个月。

  2015年1-6月，商品房销售面积50,264万平方米，同比增长3.9%；商品房销售额34,259亿元，增长10.0%，增速提高6.9%，呈小幅增长趋势。

  （3）近年房地产开发贷款保持增长，增幅自2012年呈上升趋势

  近几年房地产开发贷款稳步上升，自2012年开始房地产开发贷款增长速度逐渐增加。Wind数据显示，截至到2014年末，房地产开发贷款余额4.6万亿元，同比增长24.76%，增速比上年末高7.9个百分点；个人购房贷款余额10.60万亿元，同比增长17.5%，增速高于同期各项贷款增速3.9个百分点。2014年末，房产开发贷款中的保障性住房开发贷款余额1.14万亿元，同比增长57.2%，增速比上年末高30.5个百分点；全年增加4,119亿元，同比多增2,589亿元，增量占同期房产开发贷款的55%，比上年增量占比高24个百分点。

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  （4）我国房地产建设指标呈波动趋势

  从2005年至2014年的房地产建设指标来看，施工面积基本处于稳定状态，竣工面积与新开工面积呈现较大幅度的变动。受房地产投资增速下滑的影响，2012年全国房屋新开工面积增速大幅下滑，并出现负增长，当年全国房屋新开工面积177,334万平方米，下降7.3%。2013年市场销售火热推动房地产开发企业投资活动明显加强，房地产新开工面积增速较2012年呈明显提升，2013年全国房屋新开工面积201,208万平方米，较2012年增长13.5%，增幅提高2个百分点。2014年，房地产销售形势急转直下，使得房地产开发企业对新项目开发持较为谨慎态度，有意控制新楼盘的开工规模以降低企业自身现金支出，2014年房地产新开工面积179,592万平方米，同比下降10.7%。2015年一季度，房地产开发企业对新项目开发仍持谨慎态度，房地产新开工面积23,723.62万平方米，同比下降18.45%。在商品房库存增加以及出清周期延长的背景下，房地产新开工面积同比下降将导致未来新增供给量的下滑，有助于缩短房地产市场恢复供需平衡的时间。

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  2、我国房地产行业的发展趋势

  经济形势筑底及出现拐点、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。

  （1）城镇化将继续给房地产市场提供中长期需求

  城镇化的发展是房地产市场需求的重要支撑。截至2014年末我国城市化率水平为54.77%，与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过4亿平。到2030年，2.5亿新增城市人口将带来77.65亿平的城镇新增住房需求。

  （2）居住条件改善以及城镇老旧住宅的改造带来新的需求释放

  一般而言，城镇化率与人均住房建面呈正比，与户均人数呈反比。人均住房建面的改善和户均人数的下降，将为房地产市场提供改善性需求空间。随着城镇化水平的提升，城市居民的住房条件逐渐改善，人均住房建面提升而户均人数下降。对于一线城市如北京、上海，其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家，但相比之下，其人均住房建面仍有提升空间；对于二三线城市，其城市化率、人均住房建面、家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发达国家的水平。在未来的城镇化进程中，此部分将逐渐释放出改善性需求。

  城镇化水平的提升也将伴随着老旧住宅（1990年前建成）的更新，提升城镇住宅的质量。目前我国城镇存量住宅中，老旧住宅建筑面积占比约20%，这部分存量住宅在卫生条件、户型设计、社区环境等多方面较差，并且对城镇土地的利用效率较低，未来将会随着旧改的进行逐渐转换为更新需求。

  （3）房地产直接融资比例呈上升趋势

  2014年国内房地产投资增速继续放缓，房地产行业融资规模增速有所下降。同时国内贷款在房地产资金来源中的比例继续保持小幅下降，房地产直接融资比例显著提升，在国内货币政策相对宽松和金融创新的推进下，“房地产+金融”将成为房地产业未来发展的重要趋势。在房地产发展的新形势下，“房地产+金融”推动房地产投资再上新台阶，房地产信托、房地产基金为房地产投资增加活力。从房地产金融创新发展趋势来看，REITs将是未来房地产金融发展方向。

  （4）房地产开发商经营业绩逐渐分化，领军企业竞争优势愈发明显，行业集中度将有所提升

  随着行业成熟度的不断提升，我国房地产开发商经营业绩逐步呈现两极分化，领军企业竞争优势也愈发明显。继2011年万科签约金额突破千亿元以来，2012年绿地控股集团有限公司、保利房地产(集团)股份有限公司和中国海外发展有限公司的签约金额亦突破千亿元。2013年，大连万达集团股份有限公司、碧桂园控股有限公司和恒大地产集团有限公司同样跻身年签约金额千亿元企业行列。目前，我国房地产正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。由于大型房地产开发商拥有广泛优质的客户基础与社会资源，在供应链谈判中享有较大议价权和批量采购折扣，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，因此，预计未来3-5年，强者恒强的竞争格局将进一步提升行业集中度。

  （5）房地产行业利润率呈现下降趋势

  近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。

  （三）发行人面临的主要竞争状况、经营情况

  1、发行人行业地位分析

  公司是具有房地产开发一级资质、质量信誉AAA等级、全国百强、长江三角洲80强、上海市50强的房地产开发企业，是中国房地产协会常务理事、上海市房地产行业协会副会长单位。根据2015年3月中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》，发行人为中国房地产开发企业500强企业，位列第214位。

  经过三十多年的开发与经营，公司依托于普陀区国资委的强大背景优势，累计开发各类建筑1,400多万平方米，倾力改造了闻名沪上的“药水弄”、“朱家湾”两大棚户区，开发建设了甘泉北块、真光新村、清涧小区等一大批新型住宅区，承担了中山北路物贸街和长寿路商住街的前期开发任务以及沿线数十处大型公建及住宅建设工作。

  公司项目主要分布于上海市、海南省及吉林省内。经过多年的产品专业打造及提炼，公司产品线齐全，从保障性住房、商业地产及住宅地产，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求，根据市场的发展变化，客户购买力、需求特征的变化，不断升级新品，以客户为导向驱动产品不断迭新换代。其中，公司组织实施上海市跨世纪示范居住区上海万里城，总建筑面积244.44万平方米，是上海市政府确立的四大示范居住区之一。自1999年开盘以来，凭借便捷的交通、多元化的独立苑区以及齐全的配套设施，1999年在上海市单体楼盘销售中排名第一，荣获1999年上海市优秀住宅金奖等多项荣誉；在2002年上海住宅楼盘面积第5名、预售金额12名，在当地享有极高的口碑及品牌知名度。2014年度，公司完成了1,297套动迁房、经适房的签约销售，奉贤南桥秋月朗庭和宝山中环国际公寓销售面积分别为57,760平方米和46,713平方米，销售金额分别为12.80亿元和12.70亿元，分别位列上海楼盘销售面积的第31位和52位。

  目前，我国房地产正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。公司依托普陀区人民政府及普陀区国资委强大的背景，在建筑安装、设计、销售、物业和其他地产相关产业方面布局，深化其固有的房地产开发链，从而确保能够长期有效地控制综合开发成本，在项目建筑、装修、销售直至项目建成后的物业管理方面形成了相当成熟完善的产业链。

  2、发行人拥有的经营资质情况

  公司于2003年9月获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]105号，有效期至2015年12月31日），根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号），一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

  此外，公司从事房地产开发业务的下属子公司均获得了住建部颁发的房地产开发企业资质证书。

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  注：南城置业、经鑫置业、经科置业和吉林中环负责开发的项目已经竣工，相关资质证书正常到期后自动失效。

  3、发行人的竞争优势

  （1）依托股东的强大背景优势，坚持市场化发展

  公司依托政府平台的背景优势，持续承接旧改项目和保障房项目，保障了公司的稳定收益。同时，公司坚持探索国有房地产企业的市场化运作，取得了一定的成果，积累了丰富的市场运作经验。

  （2）极具发展潜力区域的准确定位

  公司运营成熟，其项目主要聚焦上海新城区域和郊区热点板块，重点关注普陀区、静安区，并通过与战略合作伙伴联手的方式开发房地产项目。同时，公司持续关注河南郑州、安徽合肥、江苏南京等外省城市的项目机会，并寻找战略合作伙伴联合开发。

  （3）较高的成本控制水平

  公司采用动态成本控制措施，引进业内相关领域的高端人才，针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序，编制了包括合格供应商管理、项目公司管理、施工检查管理、设计制度管理、招标（采购）管理等制度，结合母公司全产业链整合的优势，注重工程前期到社区配套的全部成本及造价，在总部设置的成本“天花板”基础上，采用成本“探底法”与项目要求结合，寻找成本控制的最优方案。

  （4）加强外部合作

  公司充分利用国有企业良好的信誉，凭借中环集团品牌的良好口碑获得多方的信任。2013年以来，公司与中建集团、中星集团、淀山湖新城公司等央企、市企和区域性国企合作，尝试建立长期的战略联盟关系，并取得了阶段性成果，其中中建七局已与普陀区人民政府签订战略合作框架协议。公司将继续积极发挥整合资源的能力，开展战略合作，实现共赢共享、共同发展。

  （5）探索多元化经营

  公司围绕房地产主业，进行了配套产业的探索。中环陆家嘴物业2011年开始陆续承接同济大学动物实验中心大楼、医学与生命科学大楼、创意学院、实践中心的院校物业管理，同时也承接了中环现代大厦商办楼的物业，在转型发展上取得进展。中环国际酒店于2011年加入世界金钥匙酒店联盟，成为普陀区首家被国家旅游局评定的“金叶级”绿色旅游饭店。公司通过整合教育资源，发展教育产业，创办了上海市民办进华中学，取得了良好的社会效益。中环逸仙养老院作为公司在养老地产行业的探索，经过近五年的运作，入住率长期保持在95%。

  （四）发行人营业收入及构成情况

  公司主营业务为房地产开发与经营业务和酒店经营、物业管理等服务业务，公司主要产品为保障性住房、商业地产和住宅地产等，主营业务突出。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为128,597.37万元、46,268.67万元、227,771.32万元和7,963.60万元；同期的主营业务收入分别为123,410.31万元、40,291.76万元、220,723.36万元和4,236.03万元，占营业收入的比例分别为95.97%、87.08%、96.91%和53.19%。发行人服务业经营收入为发行人子公司中环国际酒店的酒店经营收入和子公司陆家嘴物业公司的物业管理收入，报告期内，上述收入规模基本保持稳定。发行人其他业务收入为其持有投资性房地产的租赁收入，报告期内该项收入有小幅增长。

  公司按业务分类的营业收入构成如下表所示：

  单位：万元

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  报告期内，发行人主营业务收入波动较大，主要是发行人开发的项目数量较少，从拿地至竣工交付时间较长，2013年度无新项目竣工结算，当年房地产业务收入主要来自尾盘项目，使得2013年度主营业务收入大幅下滑。由于发行人开发的房地产项目是在下半年进行竣工结算，故发行人2015年1-6月房地产业务收入较低。

  报告期内，发行人业务区域分布集中度较高，主要集中在上海地区，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人在上海地区的主营业务收入分别为102,279.48万元、30,109.26万元、215,323.91万元和3,521.19万元，占主营业务收入的比例分别为82.88%、74.73%、97.55%和83.12%。近年来公司加快了上海以外区域的拓展步伐，但其目前的在建项目仍集中于上海区域，业务对单一市场区域的依赖程度较高，存在一定的区域集中风险。公司按地区分类的主营业务收入构成如下表所示：

  单位：万元

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  （五）发行人房地产业务分析

  公司房地产项目定位为：普通商品房项目、商用物业和保障性住房（含经济适用房和动迁房项目）等。普通居民住宅、商用物业的主要目标消费者群体为高、中、低收入的白领、公务员及企业主；保障性住房的主要目标消费者群体为符合规定条件的被拆迁人家庭。

  1、普通商品房项目

  公司商品房房地产项目定价以市场为导向，主要考虑如下因素：1）项目开发的竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手的价格情况；2）项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；3）项目开发地区的目标消费者能够接受的程度。

  在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。

  在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。商品房的购房客户与公司及其下属项目公司签订预售合同，公司确认预收账款；当商品房实现竣工交付，公司收到购买人验房确认书时，达到确认商品房销售收入的条件。

  2、保障性住房项目

  （1）经济适用房项目

  公司下属项目公司与上海市住宅建设发展中心等签订《上海市保障性住房企业认定（退二进三）项目宝山区共康基地建设项目协议书》，项目公司为该保障性住房项目的开发建设主体。该项目房源供应由上海市住宅建设发展中心组织相关部门统筹安排，配售工作由住房保障机构组织实施，项目公司按照相关规定做好房源配售工作，不得自行配售或销售。经济适用房的供应均价在8500元/平方米至9500元/平方米，公司在上述政府指导均价的基础上，结合房屋朝向、层次等因素采用“一房一价”的定价模式，公司确定的每间房屋的销售价格需向上海市住房保障局备案登记。符合规定条件的购房人凭借获取的上海市住房保障局的购房确认单，与项目公司签订购房合同，购房价格为上述备案价格，公司将收到的预售购房款确认为预收账款。当经济适用房实现竣工交付，公司收到购买人验房确认书时，达到确认经济适用房销售收入条件。

  （2）动迁房项目

  公司下属项目公司与上海虹口区旧区改造和房屋征收工作指挥部（以下简称“虹口区旧改指挥部”）、上海市黄浦区建设和交通委员会（以下简称“黄浦区建交委”）和上海闸北区建设和交通委员会（以下简称“闸北区建交委”）分别签订了《动迁安置房供应协议》，约定将宝山区康文路330弄（4号至6号，10号至12号）房屋用于虹口、黄浦和闸北区旧区改造（重点旧改和重大工程项目）的动迁安置，供应对象必须是该拆迁基地内符合规定条件的被拆迁人家庭。供应价格均为18,000.00元/平方米。公司收到虹口区旧改指挥部、黄浦区建交委和闸北区建交委的交房确认清单时，确认动迁房的销售收入。

  根据公司收入确认政策，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为128,597.37万元、46,268.67万元、227,771.32万元和7,963.60万元；同期的房地产业务收入分别为117,661.21万元、33,353.66万元、213,970.69万元和714.84万元，占营业收入的比例分别为91.50%、72.09%、93.94%和8.98%。报告期内，发行人新开工面积、竣工面积、结转面积、结转收入情况如下表所示：

  2012年度：

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  2013年度：

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  2014年度：

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  2015年1-6月：

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  在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越客户期望的产品和服务。

  （六）发行人可持续性经营的分析

  近年来，公司房地产开发业务受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：

  1、快速抓住市场机会，及时调整产品结构，实现预期收入。

  加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。

  2、发行人积极开展土地储备，后续项目开发可期

  截至2015年6月30日，发行人在建的上海宝山区中环国际公寓二期项目开发面积较大，由于中环国际公寓一期和三期已分摊大部分的土地成本，发行人预计二期项目收益可观。此外，发行人分别于2015年1月和2月通过招拍挂方式竞得普陀区石泉路街道280街坊10丘国有建设用地使用权和南桥新城（沪奉府土[2014]225号）国有建设用地使用权，上述地块净用地面积分别为30,053.30平方米和33,825.10平方米，规划用途为动迁安置房和普通商品房。2015年度，发行人已积极开展土地储备，后续项目开发可期。

  根据《上海市城乡建设和管理委员会》（沪建管函[2014]945号），由公司（合作单位）和上海现代天地投资管理有限公司（代表镇集体经济组织）联合实施改造上海普陀区长征镇红旗村城中村旧改项目。该项目为一二级联动项目，位于上海市普陀区长征镇，项目占地面积586亩，项目一期工程主要包括居民和企业动拆迁、场地平整、土地前期基础开发等，项目拟投资金额80亿元，预计于2015年10月开工并于2017年底完工。项目投资金额较大，或将提高公司资产负债率水平，目前公司已落实银团贷款授信61.00亿元，专项用于该项目的实施建设，贷款利率为同期贷款的基准利率，有效降低了公司财务压力。该项目是上海市重点城中村旧改项目，享有众多政策支持，项目回款有良好保障，项目的实施将有利于扩宽公司业务范围，提升公司偿债能力。

  3、加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。

  公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过公开发行公司债券等多渠道融资，优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

  （七）发行人的经营方针与战略

  面对当前严峻的房地产形势，公司将继续实施“扎根普陀、立足上海、面向全国”的发展战略，顺应城市功能改造升级和面向现代服务业的产业转型发展需求，以旧城改造为切入点，在立足房地产开发主业的基础之上，构建“一业为主，相关发展”的新兴房地产业发展体系，将地产开发与相关现代服务产业有机融合，成为普陀区房地产企业转型发展的先行者。

  1、房地产开发的目标

  房地产开发是公司的主业，公司依托股东普陀区国资委强大背景优势，坚持市场化发展，持续承接旧改、保障房项目和商品房项目。未来，公司将以“红旗村”旧改为契机，完成前期动拆迁和安置房建设任务，同时，公司与中建集团等大型央企、市企以合作双赢的形式参与上海市等国内一、二线城市的城镇化建设。

  2、资产经营管理的目标

  在房地产开发过程中，加大经营性资产持有量，提高资产经营管理能力，通过明晰产权、淘汰不良资产，以及严格把握业态、加大招商引资力度等方式，提升资产能级，提高持有资产的经济效益。

  3、业务多元化的探索发展的目标

  在上海城市老年化加剧的情况下，加快进行养老地产的探索。公司建设带有养老功能的地产项目，探索可复制的养老服务管理模式。以中环逸仙养老院的发展模式为实践范例，进行养老服务管理输出。通过拓展高端居住项目和承接盈利性较好的公众物业，促进中环陆家嘴物业公司物业服务产品的结构调整，提升物业管理水平，提高公司经济效益。

  七、发行人治理结构

  （一）发行人的组织结构

  截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下：

  ■

  （二）发行人职能部门的运行情况

  公司根据《公司法》及其他相关的法律法规和《公司章程》设立了董事会、监事会。公司依据《公司章程》对机构主要职责、职能及其议事规则做出了规定：

  1、出资人

  公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

  （1）审议批准公司的中长期发展战略规划；

  （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会的报告；

  （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券；

  （7）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核，并报普陀区人民政府批准后做出决定；

  （8）审议批准公司章程的修改方案；

  （9）法律、行政法规以及本章程规定的其他权利；

  出资人对前款所列事项做出决定时，应当采取书面形式，并签署后置备于公司。

  出资人承担以下义务：

  （1）公司在经营期间，出资人不得抽回出资；

  （2）出资人与公司的交易，应记载于公司的议事记录或以其他书面形式记载；

  （3）公司不得以公司资产为出资人的债务提供担保；

  （4）遵守公司章程，依法维护公司权益，支持公司发展。

  2、董事会

  公司设立董事会，其成员为7人，其中6人由公司的出资人委派产生，其中1人由职代会选举产生。

  董事每届任期为3年（每届任期不得超过3年）。董事任期届满，经出资人委派或公司职工民主选举可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事会设董事长1人，由公司出资人从董事会成员中任命。

  董事会设董事会秘书1名。董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，并列席董事会会议，负责董事会议记录。

  董事会行使下列职权：

  （1）制订公司的中长期发展战略规划；

  （2）决定公司的经营计划和投融资计划及方案；

  （3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （6）制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

  （7）决定全资、控股子公司的设立、合并、分立、转让、解散以及增加或减少注册资本的方案；

  （8）决定公司参股公司对外股权投资的转让；

  （9）对公司的重大投资、融资、重大采购、转让重大财产、大额资金使用、进行大额捐赠等事项做出决定；

  （10）对公司处于经营需要对外提供的担保事项做出决定，但超出出资人规定的范围以外提供的担保，需经出资人授权后作出决定；

  （11）决定或授权公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （12）审核或批准资产减值准备财务核销事项；

  （13）制订公司章程修改方案；

  （14）决定公司内部管理机构的设置；

  （15）根据出资人的建议，决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项；

  （16）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师和其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

  （17）根据所有权关系，决定任免或建议任免所出资的全资及控股子公司的董事长、监事会主席、总经理、副总经理；决定向参股公司派出的董事、监事人选；

  （18）审核批准公司的基本管理制度；

  （19）根据法律、行政法规规定和出资人的授权而享有的其他职权。

  3、监事会

  公司设监事会，由5名监事组成。其中3名由公司的出资人委派，2名由公司职代会选举产生。公司董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任公司监事。

  公司监事会设监事会主席1人。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。监事的任期为三年，监事任期届满，经出资人委派或公司职工代表大会民主选举可以连任。监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员人数不足法定人数的，在委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

  监事会行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、经理执行公司职务时的行为进行监督；

  （3）对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

  （5）对公司的内部审计工作进行监督；

  （6）对公司的重大财务事项进行监督；

  （7）向出资人报告重大事项或提出提案；

  （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （9）提议召开公司董事会临时会议；

  （10）行使《公司法》、《企业国有资产法》等法律、行政法规规定的其他职权。

  八、发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  （一）业务独立情况

  公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

  （二）资产完整情况

  公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

  （三）人员独立情况

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

  （四）财务独立情况

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形

  （五）机构独立情况

  发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。

  九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

  本报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受处罚的情况。

  公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

  十、发行人关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、控股股东、实际控制人

  发行人的控股股东和实际控制人均为上海市普陀区国资委，持有发行人100%的股权。

  2、其他关联方及关联关系

  （1）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  发行人主要子公司及合营、联营企业的情况详见本节之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

  （2）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  （二）关联交易

  1、收入及费用结算

  单位：万元

  ■

  2、关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  （三）关联交易决策

  发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

  1、决策权限

  （1）关联交易金额在人民币200万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。

  （2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。

  （3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  2、决策程序

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。

  3、定价机制

  公司关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

  关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

  （1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

  （2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

  （3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

  （4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  十一、发行人资金占用及担保情况

  本报告期内，对于非经营性往来款项和委托贷款，公司均召开了定期或临时董事会会议并审议通过，履行了公司内部决议；同时，非经营性往来款项和委托贷款均签订了相关协议，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  针对上述非经营性往来款项目和委托贷款，需召开定期或临时董事会审议。公司将按照《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定，及时披露重大事项。公司将加强年度审计工作，在年度审计报告中对外披露前五大其他应收款对象，如发生重大变动的，公司将给出必要的说明。

  十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理体制与职责分工制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内控制度的评价和检查制度》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

  在重大事项决策方面，发行人按照公司章程规定，建立健全法人治理结构，制定《中环集团项目公司管理办法》并遵循普陀区国资委关于印发《普陀区区属国有企业重大财务事项管理办法》（普国资委[2011]231号）等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向公司主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法化和规范化。

  十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由余晓栋先生负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。李宁女士作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。

  发行人将在中国证监会和上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2013]第120353号、信会师报字[2014]第120425号、信会师报字[2015]第120292号）。发行人2015年1-6月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告全文和2015年1-6月未经审计的财务报表。

  一、带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

  （一）最近三年审计报告的强调事项

  1、信会师报字[2013]第120353号审计报告出具的强调事项为：

  （1）1997年上海市普陀区人民政府住宅建设办公室划拨中环集团长风二村、常德路1298弄、光复西路683弄、俞赵宅等房源，中环集团将上述房源根据评估价格分别计入固定资产163,728,326.46元、开发产品27,987,878.00元，相应增加资本公积191,716,204.46元。同年因中环集团将龙潭和真光基地动迁房源进行评估，并根据评估价格分别调整增加中环集团固定资产和资本公积账面金额313,224,783.43元。上述事项合计调增开发产品账面金额27,987,878.00元，调增固定资产账面金额476,953,109.89元,调增资本公积账面金额504,940,987.89元。截止2012年12月31日上述划拨房源过户给个人收取的款项净额为69,698,290.55元。

  （2）中环集团应收账款期末余额中应收普陀区区政府（长寿路拓宽）18,653,917.00元，账龄5年以上；普陀区区政府（区财政局长海前期费）85,080,974.40元，账龄5年以上，共计占应收账款期末余额66.32%。中环集团应付账款期末余额中应付普陀区住宅办金额82,621,323.17元，占应付账款年末余额的47.74%。其他应付款期末余额中应付普陀区住宅办金额32,438,827.00元，占其他应付款年末余额的2.56%。上述应付款项合计115,060,150.17元，上述款项属于改制遗留款项。

  2、信会师报字[2014]第120425号审计报告和信会师报字[2015]第120292号审计报告出具的强调事项为：

  （1）中环集团应收普陀区区政府（长寿路拓宽）18,653,917.00元，账龄5年以上；普陀区区政府（区财政局长海前期费）85,080,974.40元，账龄5年以上。上述应收账款合计103,734,891.40元，属于改制遗留款项。

  （2）中环集团应付账款期末余额中应付普陀区住宅办金额86,176,244.67元。其他应付款期末余额中应付普陀住宅办金额32,438,827.00元，应付普陀区综开办20,000,000.00元，上述款项合计138,615,071.67元，均为改制遗留款项。

  （二）发行人董事会关于其最近三年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明

  1、上述“（一）1、（1）”事项已于2013年得到妥善解决。根据上海市普陀区国资委《关于中环集团账外资产账务处理的批复》（普国资委财【2013】43号）文件，普陀区国资委同意本公司作如下账务调整：按照账外资产的评估价、产权性质及使用情况，分别将65套35,115.73平方米账外产权房计入“开发产品”科目，金额53,167.03万元；18套1,053.84平方米使用权计入“无形资产”科目，金额为1,366.90万元；同时相应调增“资本公积”科目，累计金额为54,533.94万元。上述1997年评估入账的使用权房按目前账面余额调减“固定资产”和“资本公积”科目，金额为47,664.38万元。

  2、上述“（一）1、（2）”和“（一）2”事项属于发行人改制遗留款项，截至审计报告日尚未解决，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度和2014年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本募集说明书签署之日，该事项尚未解决。

  二、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表及合并现金流量表如下：

  合并资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月份的母公司利润表及现金流量表如下：

  母公司资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、发行人近三年合并财务报表范围的变化情况

  （一）2012年合并报表范围变化情况

  2012年度，发行人合并报表范围无新纳入实体，原有合并范围内的上海同心科技咨询有限公司由于清算注销不再纳入合并范围，原有合并范围内的其他公司未发生变化。截至2012年末，发行人由于清算注销了1家子公司，纳入合并范围的子公司减少至11家。

  2012年公司合并报表范围减少情况

  ■

  上述清算注销行为并未导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

  （二）2013年合并报表范围变化情况说明

  2013年，发行人合并报表范围内的公司未发生变化。截至2013年末，纳入合并范围的子公司为11家。

  （三）2014年合并报表范围变化情况说明

  2014年，纳入发行人合并报表范围的公司增加1家，原合并范围内的上海总工工程建设监理有限公司不再纳入合并范围，原合并范围内的其他公司未发生变化。截至2014年末，纳入发行人合并范围的子公司为11家。

  2014年公司合并报表范围增加情况

  ■

  2014年公司合并报表范围减少情况

  ■

  上述资产处置行为并未导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

  （四）2015年1-6月合并报表范围变化情况说明

  2015年1-6月，纳入发行人合并报表范围的公司增加1家。

  2015年1-6月公司合并报表范围增加情况

  ■

  四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他债务（融资租赁款

  债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均值

  净资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/净资产平均值

  总资产周转率=营业收入/总资产平均值

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

  存货周转率=营业成本/存货平均值

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于公司净利润、扣除非经常性损益后公司净利润；NP为公司净利润；E0为公司期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、公司净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、公司净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、公司净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  上述公式中涉及2011年期末数的用2012年期初数代替

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）总体募集资金运用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会第2会议审议通过，并经公司股东同意，发行人向中国证监会申请发行不超过9亿元的公司债券，其中，首期发行总额不超过6亿元。

  本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化债务结构以及补充流动资金。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本期债券的募集资金不超过6亿元。公司根据资金使用情况，将募集资金用途为用于偿还公司债务和补充公司流动资金。其中，不超过5亿元（含5亿元）用于偿还公司债务，具体规模将根据公司的资金需求灵活调整。

  为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本期债券的募集资金部分用于补充流动资金，保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求。

  （三）发行人拟采取的募集资金监管措施

  发行人拟与主承销商、平安银行股份有限公司上海虹口支行签订《关于上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券募集资金专项账户监管协议》，该协议约定了募集资金的存储与支取条款如下：

  “2.1 发行人成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

  2.2 发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

  2.2.1 加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  2.2.2 发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。”

  此外，发行人承诺本次债券的募集资金用途将严格按照募集说明书中所披露的用途使用，不直接或间接将募集资金转借给他人。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债增加不超过6亿元，非流动负债增加不超过6亿元，总负债规模增加不超过6亿元，公司资产负债率上升至不超过79.22%，处于行业平均水平。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比例，公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的流动比率将由本期债券发行前的1.52增加至1.61，流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-6月未经审计的财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

  （八）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；

  （九）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、上海中环投资开发（集团）有限公司

  地址：上海市普陀区新会路468号

  电话：021-32530107

  传真：021-62277616

  联系人：李宁

  2、平安证券有限责任公司

  地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  电话：0755-22627334

  传真：0755-82053643

  联系人：程曾汉、韩宁

  上海中环投资开发（集团）有限公司

  2015年12月16日