证券时报多媒体数字报

  声明

  募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本次债券债项评级为AA+；本公司最近一期末的净资产为692,278.35万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；本公司最近三个会计年度实现的平均净利润为29,550.17万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为23,888.47万元、11,794.14万元、52,967.91万元和69,016.73万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

  三、证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2015年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为318,719.34万元、70,130.34万元、250,914.28万元、336,335.57万元、79,485.23万元、1,224,550.05万元，合计达2,280,134.80万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重为90.02%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。

  四、受市场行情波动的影响，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，经营活动现金流量净额分别为146,998.37万元、797,145.28万元、-21,817.53万元和295,831.65万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，经营活动现金流量净额分别为97,318.12万元、806,945.13万元、-430,888.54万元和-156,309.13万元，经营活动现金流净额波动较大。因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

  五、截至2014年12月31日，我国共有证券公司120家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

  六、证券经纪业务是公司的核心业务之一。2012-2014年及2015年1-9月，公司证券经纪业务收入分别为26,245.87万元、33,976.77万元、59,018.42万元和100,239.45万元，对营业收入的贡献率分别为25.95%、38.25%、35.09%和49.56%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。

  七、投资银行业务是公司的传统业务之一。2012年，受A股市场融资额大幅降低的影响，公司投资银行股票承销业务收入和营业利润大幅下降；公司积极采取措施克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，在债券承销方面取得了优秀的业绩，从2012年起债券承销业务收入在投资银行收入中贡献较大。2012-2014年及2015年1-9月，公司的投资银行业务收入分别为16,531.19万元、17,426.54万元、15,870.90万元和51,279.19万元，占当期营业收入的比例分别为16.35%、19.62%、9.44%和20.03%。股票、债券承销保荐业务面临发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险，可能对公司经营业绩造成影响。

  八、2012-2014年及2015年1-9月，公司的证券自营业务收入分别为48,034.75万元、19,216.12万元、62,108.58万元和78,381.42万元，占当期营业收入的比例分别为47.50%、21.63%、36.93%和30.61%，证券自营业务经营业绩波动较大。证券自营业务面临证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能对公司经营业绩造成影响。

  九、2012-2014年及2015年1-9月，公司的资产管理的业务收入分别为3,874.68万元、7,280.89万元、19,872.73万元和13,967.73万元，占当期营业收入的比例分别为3.83%、8.20%、11.82%和5.46%。公司资产管理业务面临一定的竞争风险和投资风险。

  十、发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

  十一、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  十二、根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证评网站（http:/ www.ccxr.com.cn /）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  十三、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

  十四、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  释 义

  募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  募集说明书及其摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次债券的发行经公司董事会于2015年2月14日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年3月4日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元（含20亿元）。

  2、经中国证监会证监许可[2015]1509号文核准，公司获准公开发行不超过20亿元的公司债券，首期发行总额为10亿元，已于2015年7月27日完成发行，第二期发行规模为10亿元。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：广州证券股份有限公司。

  2、债券名称：广州证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）。

  3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。

  4、债券品种和期限：本期发行的公司债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  13、起息日：本期债券的起息日为2015年12月21日。

  14、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  15、付息日：2016年至2020年每年的12月21日为本期债券上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  16、兑付日期：本期债券兑付日期为2020年12月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

  18、计息期限：本期债券计息期限自2015年12月21日至2020年12月20日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年12月21日至2018年12月20日。

  19、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  21、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  23、拟上市地：上海证券交易所。

  24、募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司广州丰兴支行开立募集资金专项账户。

  25、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金10亿元用于补充公司营运资金。

  26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2015年12月16日

  发行首日：2015年12月18日

  起息日：2015年12月21日

  预计发行期限：2015年12月18日至2015年12月21日

  网下发行期：2015年12月18日至2015年12月21日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：广州证券股份有限公司

  法定代表人：邱三发

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  联系人：林正雄

  联系电话：020-88836999

  传真：020-88836634

  （二）承销团

  1、主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目负责人：周顺强、张冬平

  联系人：周顺强、张冬平、任彬

  联系电话：0755-22625403

  传真：0755-82053643

  2、分销商：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：王仁惠、林豪、郭鹏

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

  联系电话：020-87555888-8342、6040、8421

  传真：020-87553574

  （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

  联系人：凌娜、曾昭财

  联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层

  联系电话：020-28261682

  传真：020-28261666

  （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  联系人：陈锦祺、阚京平

  联系地址：广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼AI—L号

  联系电话：020-28309533

  传真：020-28309530

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：罗彬璐、曾辉

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：周顺强、张冬平、任彬

  联系电话：0755-22625403

  传真：0755-82401562

  （七）募集资金专项账户

  开户名：广州证券股份有限公司

  开户行：招商银行股份有限公司广州丰兴支行

  账号：020900034110420

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：高斌

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、正面

  （1）区域竞争优势。截至2014年末，广州市人民政府国有资产监督管理委员会通过下属国有企业间接持有公司66.096%的股份，公司业务拓展能够得到当地政府的大力支持。公司在广州市内设立了大量营业网点，已在当地形成一定的区域竞争优势。

  （2）业务条线比较齐全，整体抗风险能力很强。公司业务条线比较齐全并形成一定协同效应，整体抗风险能力不断增强。

  （3）资本结构稳健，资产流动性良好。公司资本结构稳健，有利于其在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。同时，公司高流动性资产占比较高，资产流动性良好。

  2、关注

  （1）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

  （2）业务转型有待进一步深化。目前公司对经纪业务依赖度较高，其他业务的规模相对偏小，且发展偏慢，需积极创新和实施业务转型，形成新的利润增长点。

  （3）拓展创新业务使券商面临新的风险。随着证券行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司的创新业务面对较好的发展机会，但各项创新业务运营也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，本公司合并口径拥有兴业银行、招商银行等多家银行的授信总额为322.94亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  根据公司股东大会2014年第一次临时会议决议，公司于2014年2月与广州越秀企业集团有限公司签订了借入次级债务的合同。该次级债务期限为5年，规模为18亿元人民币，资金可分期划付，全部债务资金在24个月内划付完成。该次级债务借入利率为7.04%，在存续期内固定不变。

  2014年2月28日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第一笔资金人民币2亿元整。2014年3月19日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第二笔资金人民币4亿元整。2014年7月22日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第三笔资金人民币3亿元整。2014年8月14日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第四笔资金人民币2亿元整。2014年12月30日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第五笔资金人民币3亿元整。2015年2月2日，公司收到广州越秀企业集团有限公司划付的第六笔资金人民币4亿元整。公司已按规定比例将已借入的次级债务计入公司净资本。上述已借入次级债务累计18亿元，其中已到期兑付18亿元。

  2015年6月25日，公司在上交所非公开发行了2015年第一期次级债券，发行金额10亿元，期限5年期。

  2015年8月24日，公司在上交所非公开发行了2015年第二期次级债券，发行金额8亿元，期限5年期。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后的累计债券余额不超过20亿元，占本公司2014年12月31日合并财务报表所有者权益的比例为33.66%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年的主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%

  流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  利息倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户存款利息支出）

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

  上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：广州证券股份有限公司

  英文名称：GUANGZHOU SECURITIES CO., LTD.

  注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：邱三发

  注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟万元整

  企业法人营业执照注册号：440101000032280

  联系电话：020-88836999

  传真：020-88836634

  互联网网址：www.gzs.com.cn

  经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）

  二、发行人设立、及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  广州证券股份有限公司前身为广州证券公司，1988年3月经中国人民银行（银复[1988]89号文）批准成立，原为中国人民银行广州分行全资附属公司，注册资本1,000万元人民币，是全国最早成立的证券公司之一。

  （二）历史沿革及历次股本变化情况

  1991年5月经中国人民银行广州分行《关于转发总行〈关于广州证券公司重新登记的批复〉的通知》（穗银金字[1991]118号），公司获得审查验收，重新登记。

  1997年11月经中国人民银行（银复[1997]154号文）批准增资改制为广州证券有限责任公司，注册资本1.5亿元人民币（含800万美元外币资本），股东四家，分别为广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州市广永经贸公司、广州邮政发展总公司。（1999年广州国际信托投资公司转让股权给安徽省国际信托投资公司；2000年安徽省国际信托投资公司转让股权给广州天力房地产开发有限公司）。

  2001年2月经中国证监会（证监机构字[2001]39号文）核准增资扩股，公司注册资本增加至81,700万元人民币（含800万美元外币资本），股东增至10家，分别为广州越秀集团有限公司、广州天力房地产开发有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州医药集团有限公司、广州粤泰实业有限公司、广州城启集团有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市金轮集团有限公司、广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司、广州邮政发展总公司。（2001年广州天力房地产开发有限公司更名为广州富力地产股份有限公司；2003年广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；2006年广州医药集团有限公司转让股权给广州越鹏信息有限公司；2008年广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司转让股权给广州越秀集团有限公司；2009年广州富力地产股份有限公司转让部分股权给广州越秀集团有限公司；广州市金轮集团有限公司转让股权给广州市白云出租汽车集团有限公司；广州富力地产股份有限公司、广州城启集团有限公司分别转让部分股权，广州粤泰集团有限公司转让全部股权给广州恒运企业集团股份有限公司）。

  2009年10月经中国证监会（证监许可［2009］1070号文）核准增资扩股，公司注册资本增加至143,428万元人民币（含800万美元外币资本），股东9家，分别为广州越秀集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州越鹏信息有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州邮政发展总公司。（2009年底广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司；2012年2月，经广东证监局批复，广州邮政发展总公司转让股权给广东省邮政公司）。

  2012年8月经广东证监局（广东证监许可[2012]135号）核准增资扩股，公司注册资本增加至197,776万元人民币，股东10家，分别为广州越秀企业集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州越鹏信息有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司、广州越秀金融投资集团有限公司（2013年1月，经广东证监局批复，广州越秀企业集团有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司转让全部股权给广州越秀金融投资集团有限公司；2013年10月，广州越鹏信息有限公司转让全部股权给广州越秀金融投资集团有限公司）。

  2014年9月，公司实施股份制改革方案更名为广州证券股份有限公司，注册资本33.3亿元人民币。股东7家，分别为广州越秀金融控股集团有限公司（由广州越秀金融投资集团有限公司更名）、广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司、广州市广永经贸有限公司（现更名为广州金控资本管理有限公司）。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至募集说明书及其摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至2014年12月31日，公司总股本为333,000万股，公司股东的持股情况如下表所示：

  ■

  注：广州市广永经贸有限公司于2015年3月23日更名为广州金控资本管理有限公司。

  （二）实际控制人变化情况

  报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2014年12月31日，公司组织结构图如下：

  ■

  公司各部门的主要职责如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年9月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，本公司参股子公司基本情况如下：

  ■

  1、广州期货有限责任公司

  广州期货有限责任公司成立于2003年8月，营业执照号440101000126377，法定代表人为严若中，注册资本为29,000万元，经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。公司属于非银行金融行业，主要从事期货经纪业务，代理客户从事商品期货和金融期货的交易并收取手续费，同时为客户提供期货投资咨询服务等业务。公司目前下设六家营业部：分别为成都营业部、佛山南海营业部、清远营业部、上海福山路营业部、北京营业部和深圳营业部。

  截至2014年12月31日，广州期货有限责任公司的资产总额为112,464.41万元，负债总额为97,738.55万元，净资产为14,725.85万元；2014年实现营业收入8,241.98万元，净利润1,669.59万元。

  2、广州证券创新投资管理有限公司

  广州证券创新投资管理有限公司成立于2012年12月，营业执照号440101000222207，法定代表人为梁伟文，注册资本为50,000万元，经营范围包括：企业自有资金投资、投资咨询服务、企业财务咨询服务。

  截至2014年12月31日，广州证券创新投资管理有限公司的资产总额为21,278.16万元，负债总额为351.28万元，净资产为20,926.88万元；2014年实现营业收入1,378.52万元，净利润594.13万元。

  3、广州广证恒生证券研究所有限公司

  广州广证恒生证券研究所有限公司成立于2012年5月，营业执照号440101400110972，法定代表人为邱三发，注册资本为4,468万元，经营范围包括：证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告）。

  截至2014年12月31日，广州广证恒生证券研究所有限公司的资产总额为5,618.19万元，负债总额为1,072.29万元，净资产为4,545.90万元；2014年实现营业收入3,552.78万元，净利润444.47万元。

  4、广州广证金骏投资管理有限公司

  广州广证金骏投资管理有限公司成立于2014年11月，营业执照号440126000512106，法定代表人为梁伟文，注册资本为800万元，经营范围包括：投资管理服务、投资咨询服务、企业财务咨询服务、企业自有资金投资、资产管理（不含许可审批项目）、受金融企业委托提供非金融业务服务和企业管理咨询服务。

  截至2014年12月31日，广州广证金骏投资管理有限公司的资产总额为800.00万元，负债总额0.00万元、净资产为800.00万元，2014年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

  5、珠海市广证珠江文化投资管理有限公司

  珠海市广证珠江文化投资管理有限公司成立于2015年3月，营业执照号440003000061249，法定代表人为梁伟文，注册资本为200万元。经营范围包括：文化产业股权投资管理；股权投资基金管理；发起设立股权投资基金；投资咨询及主管机关批准的其他业务。

  截至2015年9月30日，珠海市广证珠江文化投资管理有限公司的资产总额为194.56万元，负债总额为-1.06万元，净资产为195.62万元；2015年1-9月实现营业收入0.09万元，净利润-4.38万元。

  6、广州广证金穗投资管理有限公司

  广州广证金穗投资管理有限公司成立于2015年4月，营业执照号440110000059505，法定代表人为梁伟文，注册资本为500万元。经营范围包括：投资管理服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理咨询服务。

  截至2015年9月30日，广州广证金穗投资管理有限公司的资产总额为491.75万元，负债总额为-2.06万元，净资产为493.81万元；2015年1-9月实现营业收入0.38万元，净利润-6.19万元。

  7、深圳前海广证中海达投资管理有限公司

  深圳前海广证中海达投资管理有限公司成立于2015年8月，营业执照号91440300349961816E，法定代表人为梁伟文，注册资本为1000万元。经营范围包括：卫星导航定位产业股权投资管理；股权投资基金管理；发起设立股权投资基金；投资咨询及主管机关批准的其他业务。

  截至2015年9月30日，深圳前海广证中海达投资管理有限公司的资产总额为5000万元，负债总额为0万元，净资产为5000万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润0万元。

  8、深圳广证盈乾投资管理有限公司

  深圳广证盈乾投资管理有限公司成立于2015年8月，广证创投的持股比例为51%，营业执照号91440300349992217X，法定代表人为梁伟文，注册资本为1000万元。经营范围包括：股权投资管理；股权投资基金管理；发起设立股权投资基金；投资咨询及主管机关批准的其他业务。

  截至2015年9月30日，深圳广证盈乾投资管理有限公司尚未有财务数据，注册资本于2015年10月到位。

  9、广证领秀投资有限公司

  广证领秀投资有限公司成立于2015年5月，营业执照号440301112947716，法定代表人为梁伟文，注册资本为30000万元，经营范围包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。公司属于非银行金融行业，主要实业项目投资、股权投资、投资管理、投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询、金融信息咨询等业务。

  截至2015年9月30日，广证领秀投资有限公司的资产总额为30,050.97万元，负债总额为18.63万元，净资产为30,0323.41万元；截至2015年9月，2015年实现营业收入 54.31万元，净利润 32.34万元。

  10、金鹰基金管理有限公司

  金鹰基金管理有限公司成立于2002年11月，营业执照号440000000056278，法定代表人为凌富华，注册资本为25,000万元，经营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2014年12月31日，金鹰基金管理有限公司的资产总额为23,325.41万元，负债总额为9,344.60万元，净资产为13,980.81万元；2014年实现营业收入21,162.76万元，净利润127.32万元。

  11、中证机构间报价系统股份有限公司

  中证机构间报价系统股份有限公司成立于2015年2月，营业执照号110000015647137，法定代表人为陈共炎，注册资本为755,024.4469万元，经营范围包括：提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定报价系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理，进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护报价系统的技术支持系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  1、发行人控股股东基本情况

  公司名称：广州越秀金融控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期： 1992年11月

  注册地： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第63层01-B单元

  法定代表人：张招兴

  注册资本：肆拾亿伍仟叁佰柒拾万元整