证券时报多媒体数字报

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-134

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第五十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第五十二次会议于2015年12月4日发出会议通知，于2015年12月15日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、 审议通过《关于公司参与控股子公司大唐融合定向增发的议案》

  （一）《关于公司控股子公司大唐融合定向增发的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司拟以3元/股的价格向不超过10名特定投资者定向发行2800万股股票，大唐融合通信股份有限公司本次发行完成后，总股本不超过 9700万股，本次募集资金总额不超过8400万元。

  （二）《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  为支持大唐融合本次增发事项，公司拟与星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东广电稳健增值定向投资基金、中国工信出版传媒集团有限责任公司分别签署《股份认购协议之补充协议》,如触发回购条件，回购以上战略投资人本次增资资金的本金部分，并持有大唐融合相应股权。

  （三）《关于公司认购控股子公司定向增发股份的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司以3元/股价格现金出资900万元参与认购300万股大唐融合通信股份有限公司此次定向发行的股份。公司本次认购完成后持有其49.48%股权，仍为其控股股东。

  具体详见同日发布的《对外投资公告》。

  二、 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意选举李茜女士任公司副董事长。任期与本届董事会一致。

  三、 审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产、非公开发行股票以及上市公司重大资产重组的各项实质性条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  逐条审议通过以下议案：

  （一）本次交易方案概述

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  （二）本次交易的具体方案

  1．发行股份购买资产

  （1）交易对方

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚。

  （2）交易标的

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权（12,531.10万元出资额）。

  （3）交易价格

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并需经国有资产管理部门备案。本次交易以2015年6月30日作为评估基准日，根据预评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的预估作价约为319,624,040.00元。

  （4）发行股票的种类和面值

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （5）发行方式

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  （6）上市地

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （7）发行对象和认购方式

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  发行对象：南京庆亚。

  发行对象以持有的高鸿鼎恒的股权认购本次非公开发行的股票。

  （8）发行价格与定价依据

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  分红或派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  （9）发行数量

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的预评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为27,553,796股。

  最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （10）拟购买资产期间损益安排

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。

  （11）本次发行前公司滚存利润安排

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行完成后，股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  （12）业绩补偿安排

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  承诺期内（2015年至2018年），标的公司的净利润未来由交易双方根据《资产评估报告》及标的公司的盈利预测情况协商确定。

  如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：

  当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （13）锁定期

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  交易对方南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。

  南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。

  若因标的公司未能达成交易双方另行签署的补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。

  2．发行股份募集配套资金

  (1)发行股票的种类和面值

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  (3)上市地

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  (4)发行对象及发行方式

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  (5)发行价格及定价依据

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  分红或派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  (6)发行数量

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  (7)发行对象

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准 批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  (8)锁定期

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

  (9)募集资金用途

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （二） 决议有效期

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、 审议通过《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断， 根据标的公司以及上市公司的2014年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产暂定的交易价格319,624,040.00元，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  待相关审计工作完成后，董事会将以经审计数据为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次交易中拟购买资产为高鸿鼎恒41.77%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）公司本次交易中拟购买的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒41.77%股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。高鸿鼎恒为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币30,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）高鸿鼎恒拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）高鸿鼎恒主要从事IT产品销售及整体配套服务业务业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  经核查，本次交易中，交易对方南京庆亚与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 审议通过《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，内容涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容。

  本次交易的审计、评估、盈利预测工作还未结束，本公司保证预案中所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  同意公司编制的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见同日发布的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》公告。

  九、 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  同意为完成本次交易，公司拟与交易对方南京庆亚签署《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 审议通过《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，西南证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司；聘请北京市海润律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请银信资产评估有限公司为资产评估机构，上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  为合法、高效地完成本次交易相关事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

  1．根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，包括但不限于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；

  4．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5．授权董事会在相关法律、政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重交易的方案进行调整；

  6．授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  7．授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8．授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  9．授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  十三、审议通过《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  为保障中小投资者利益，就本次交易对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄情形。公司为应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施包括：

  1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

  公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

  2、加强经营管理，实现公司战略目标

  公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接,整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。

  具体详见公司同日发布的《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄公司当期每股收益具体措施的公告》。

  十四、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

  同意： 9票， 反对： 0票， 弃权： 0票。

  鉴于本次交易涉及的审计、评估及工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  董事会同意待完成上述审计、评估审核工作完成后，再次召开董事会对相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可函

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  2、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  吕廷杰 刘剑文 孙琪 张晓岚 张焕国

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立意见

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，高鸿股份全体独立董事就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  1、发行股份购买资产并募集配套资金方案、发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上所述，我们同意公司本次交易。

  独立董事：

  吕廷杰 刘剑文 孙琪 张晓岚 张焕国

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事会关于本次重组履行法定程序的

  完备性、合规性及提交法律文件的

  有效性的说明

  一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性的说明

  1．2015年7月31日，因本公司拟策划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（高鸿股份SZ.000851）于2015年7月31日开市起停牌，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对资产重组进展情况进行公告。

  2．停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中介机构签订了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及需要提交的其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金预案出具了独立财务顾问核查意见。

  3．公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

  4．公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  【公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关标准，因此与本次重组事项有关的人员进行了停牌 前六个月内买卖公司股票的自查并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司查证核实。】

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—137

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第二十八次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第二十八次会议于2015年12月04日发出通知，于12月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席孟汉峰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  经与会监事审议通过了以下议案：

  一、 审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产、非公开发行股票以及上市公司重大资产重组的各项实质性条件。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  逐条审议通过以下议案：

  （一） 本次交易方案概述

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  （二）本次交易的具体方案

  1．发行股份购买资产

  （1）交易对方

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚。

  （2）交易标的

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权（12,531.10万元出资额）。

  （3）交易价格

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并需经国有资产管理部门备案。本次交易以2015年6月30日作为评估基准日，根据预评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的预估作价约为319,624,040.00元。

  （4）发行股票的种类和面值

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （5）发行方式

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  （6）上市地

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （7）发行对象和认购方式

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  发行对象：南京庆亚。

  发行对象以持有的高鸿鼎恒的股权认购本次非公开发行的股票。

  （8）发行价格与定价依据

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  分红或派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  （9）发行数量

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的预评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为27,553,796股。

  最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （10）拟购买资产期间损益安排

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。

  （11）本次发行前公司滚存利润安排

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行完成后，股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  （12）业绩补偿安排

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  承诺期内（2015年至2018年），标的公司的净利润未来由交易双方根据《资产评估报告》及标的公司的盈利预测情况协商确定。

  如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：

  当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （13）锁定期

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  交易对方南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。

  南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。

  若因标的公司未能达成交易双方另行签署的补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。

  2．发行股份募集配套资金

  (1)发行股票的种类和面值

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  (3)上市地

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  (4)发行对象及发行方式

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  (5)发行价格及定价依据

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  分红或派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  (6)发行数量

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  (7)发行对象

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准 批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  (8)锁定期

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

  (9)募集资金用途

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （二）决议有效期

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  监事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断， 根据标的公司以及上市公司的2014年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产暂定的交易价格319,624,040.00元，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  待相关审计工作完成后，监事会将以经审计数据为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、 审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次交易中拟购买资产为高鸿鼎恒41.77%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）公司本次交易中拟购买的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒41.77%股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。高鸿鼎恒为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币30,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）高鸿鼎恒拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）高鸿鼎恒主要从事IT产品销售及整体配套服务业务业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  经核查，本次交易中，交易对方南京庆亚与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，内容涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容。

  本次交易的审计、评估工作还未结束，本公司保证预案中所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  同意公司编制的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  同意为完成本次交易，公司拟与交易对方南京庆亚签署《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

  2015年12月15日

  证券代码：000851   证券简称：高鸿股份   公告编号：2015—135

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资项目基本情况

  2015年7月，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司（以下简称“大唐融合”）成功申请了新三板挂牌上市。

  大唐融合本次拟以3元/股的价格，定向发行2,800万股，拟募集资金不超过8,400万元,为支持大唐融合的本次发行的顺利实施，公司拟以900万元认购300万股参与大唐融合的发行，并与部分战略投资人签署回购协议。

  二、董事会审议投资议案表决情况

  经公司第七届第五十二次董事会审议通过《关于公司控股子公司大唐融合定向增发的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司认购控股子公司定向增发股份的议案》，同意大唐融合拟以3元/股的价格向不超过10名特定投资者定向发行2800万股股票，为支持大唐融合本次增发事项，公司拟以900万元认购300万股参与大唐融合的发行，并拟与星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东弘图广电投资有限公司、中国工信出版传媒集团有限责任公司分别签署《股份认购协议之补充协议》,如触发回购条件，回购以上战略投资人本次增资资金的本金部分，并持有大唐融合相应股权。

  董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次事项不构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

  三、交易对手方

  1、星燎投资有限责任公司

  公司名称：星燎投资有限责任公司

  注册资本：5000万元人民币

  注册地：武昌区中北路101号楚商大厦20-21楼

  公司法定代表人：王祺扬

  经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  公司股东：湖北省广播电视信息网络股份有限公司持有其100%股权。

  星燎投资有限责任公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。

  2、广东广电稳健增值定向投资基金

  基金名称：广东广电稳健增值定向投资基金

  基金管理人：广州弘广投资管理有限公司

  基金托管人：中国银河证券股份有限公司

  基金管理人注册地：广州市天河区珠江西路17号3601房

  基金管理人法定代表人：杨清仿

  基金投资经理：罗荣华

  基金投资范围：大唐融合通信股份有限公司增资扩股份额，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

  广东广电稳健增值定向投资基金的基金管理人为广州弘广投资管理有限公司，广东省广播电视网络股份有限公司持有广州弘广投资管理有限公司100%股权。

  广州弘广投资管理有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。

  3、吉视传媒股份有限公司

  公司名称：吉视传媒股份有限公司

  注册资本：311,080.1192万元人民币

  注册地：吉林省净月开发区博硕路（仁德集团402室）

  公司法定代表人：王胜杰

  经营范围：有线电视业务；广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务；电子政务、电子商务、电视购物、远程教育、远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务；网络广告、网上通讯、数据传输、专用通道出租服务业务；广播电视网络、计算机网络、通信网络及其线路的设计、安装和经营服务业务；广播电视、通信天馈线系统安装、调试；电子社区工程、水电气热收费方面的信息网络服务；卫星及网络系统的技术开发、咨询、应用和服务；吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务（移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务；网络广告有偿商业信息、网络商城）；广播电视、通信及信息设备器材销售、软件开发（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）；制作、发行广播电视节目。

  公司股东：吉视传媒股份有限公司为上海证券交易所上市公司，控股股东和实际控制人均为吉林电视台。

  吉视传媒股份有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。

  4、北京盛联创业科技有限公司

  公司名称：北京盛联创业科技有限公司

  注册资本：1000 万元人民币

  注册地：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园二区208号2号楼3层4306室

  公司法定代表人：李毅杰

  经营范围：电子计算机技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；销售电子计算机、百货、电器设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、机械设备、工艺美术品；劳务服务；家居装饰。

  公司股东：自然人祝锐持有40%股权，自然人曲冬瑛持有40%股权，自然人李毅杰持有20%股权。

  5、中国工信出版传媒集团有限责任公司

  公司名称：中国工信出版传媒集团有限责任公司

  注册资本： 10000 万元

  注册地：北京市东城区夕照寺街14号

  公司法定代表人：季仲华

  经营范围：图书、期刊、报纸、音像电子出版物、网络出版物、数字出版物的编辑、出版、发行的管理；广告的设计、制作、代理和发布业务；信息咨询服务；翻译、美术设计、会展业务；进出口业务；计算机软件开发；仓储；收藏品的零售；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司股东：国务院国资委

  6、自然人陈锋

  陈锋，男；

  身份证号码为441722********4416；

  住址为:广东省阳春市********号。

  四、投资标的具体情况

  1、标的公司名称：大唐融合通信股份有限公司

  2、目前注册资本：6,900万元

  3、本次出资方式：全部以自有货币出资

  4、经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  5、大唐融合定向增发前后股权结构：

  ■

  6、最近一年又一期的财务指标（单位：元）:

  ■

  7、目前经营情况：

  大唐融合公司的主营业务包括信息管理系统整体解决方案、技术开发服务和运营业务。信息管理系统整体解决方案和技术开发服务业务主要包括搭建客户服务和运营支撑两大平台系统，并根据客户个性化需求开发定制化系统模块。运营服务业务主要包括基于整体解决方案业务所衍生的维修维护和定期培训服务、呼叫中心BPO业务和云应用业务。大唐融合于2015年7月成功申请了新三板挂牌上市。

  五、本次对外投资协议主要内容

  （一）认购协议主要内容

  1、发行及认购股数：大唐融合拟发行2800万股股票，各方认购股数具体如下：

  ■

  2、认购价格：本次股票发行的每股价格为3元。

  3、认购及支付方式：以人民币现金方式认购，通过银行转账方式支付增资款。

  4、协议的生效条件和生效时间：自大唐融合2016年第一次临时股东大会对本次股票发行方案审议通过之日起生效。

  5、税费承担：双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。

  6、承诺事项：其中高鸿股份、中国工信出版传媒集团有限责任公司、广东广电稳健增值定向投资基金、星燎投资有限责任公司，自本次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起1年内，不转让或者委托他人管理其所认购的全部股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，按照相关法律法规和公司章程的规定，上述股份可以在全国中小企业股份转让系统交易。

  （二）回购协议主要条款

  1、回购权条款：如果大唐融合未能同时满足以下两个条件，高鸿股份和大唐融合管理层须在战略投资者提出回购要求后30日内回购战略投资者此次认购的股份：

  （1）在2016年12月31日以前，大唐融合股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式须由“协议转让”变更为“做市转让”；

  （2）大唐融合后续对做市商或其他投资者发行股票的价格不得低于本次向战略投资者定向发行的价格（3元/股）。

  2、回购价格

  高鸿股份以3元/股价格回购战略投资者认购的股份并持有大唐融合相应股份；大唐融合管理层支付战略投资者认购股份款的利息。

  3、回购股份具体情况

  本次签署回购协议的战略投资人：星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东广电稳健增值定向投资基金、中国工信出版传媒集团有限责任公司，若高鸿股份履行本次回购程序则需支付5400万元并取得大唐融合18.55%股权，回购后公司持有大唐融合68.03%股权。

  上述协议尚未签署。

  六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.本次增资的目的

  大唐融合此次发行股票募集资金，是为了深入挖掘大唐融合盈利能力，加大在“三网融合板块”、“联络中心板块”、“互联网+板块”和“物联网及智能制造板块”的项目投入，补充大唐融合流动资金，并且能够提高公司研发实力、增强公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。

  2.存在的风险

  本次可能涉及发行失败，投资者金额认购金额不足的风险。鉴于大唐融合业务发展需要，如果本次发行失败或者募集资金金额不足，相关募投项目大唐融合将通过自筹资金的方式解决。

  3.本次增资对公司的影响

  本次股票发行募集所得资金将能够改善下属公司大唐融合经营性资金情况，在加大项目投入、提高大唐融合研发实力、创造新的盈利增长点、满足客户需求方面得到显著提高，将增加公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事会第五十二次会议决议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：000851    证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—136

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于填补本次发行股份购买资产摊薄

  公司当期每股收益具体措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过非公开发行股份的方式，向江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高鸿鼎恒”）股东南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时募集配套资金。高鸿股份第七届董事会第五十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。根据相关法律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

  截至2014年12月31日，公司的总股本为591,364,260股。本次向交易对方及特定投资者发行股票数量合计不超过54,277,933股（预估），募集资金总额不超过31,000万元。本次交易实施完成后，在公司股本增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对每股收益进行了测算，具体如下：

  1、假设本次交易中发行股份数量为54,277,933股。

  2、以2015年1-9月的归属于母公司所有者净利润为依据，2015年全年归属于母公司所有者净利润预测基数按照 2015年前三季度归属于母公司所有者净利润4/3进行预测，且假设2016年归属于母公司所有者净利润与2015年的持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本591,364,260股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

  基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：

  ■

  注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从0.0724元减少至0.0663元。

  二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

  公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

  本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

  2、加强经营管理，实现公司战略目标

  公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接,整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年12月15日

  证券代码：000851    证券简称：高鸿股份   公告编号：2015-138

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司因筹划资产重组事项于2015年7月31日发布了《重组停牌公告》，公司股票于2015年7月31日开市起停牌，进入资产重组程序。公司分别于8月7日、8月14日、8月21日发布了《资产重组进展公告》，并根据重组进展情况于2015年8月28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月03日、11月10日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、12月10日发布了《资产重组进展公告》。

  公司于2015年10月20日召开董事会审议通过了《关于公司筹划重组停牌期满继续停牌的议案》，并经2015年11月05日召开的2015年第五次临时股东大会批准，同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2015年12月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

  2015年12月15日，公司召开了第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。详见2015年12月16日披露于巨潮资讯网和《证券时报》的有关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2015年12月16日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

  本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年12月15日