证券时报多媒体数字报

  证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2015-054号

  重庆啤酒股份有限公司第七届

  董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通知于2015年12月9日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月14日上午9点30分，在重庆啤酒股份有限公司新区分公司接待中心会议室以现场和通讯方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事9名，董事柯俊财先生和Roland Arthur Lawrence先生因时间冲突，委托董事黎启基先生代为出席并行使其表决权。本次会议由董事长黎启基先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

  一、 审议《关于转让治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗项目的议案》

  鉴于重庆佳辰生物工程有限公司（下称：佳辰公司）已终止了治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗项目（下称：乙肝疫苗项目）的所有研究，为支持科研项目的继续研究，佳辰公司与多家对乙肝疫苗项目有继续研究意向的公司进行了充分的沟通，并在充分征求乙肝疫苗项目相关各方意见后，与江苏孟德尔基因科技有限公司达成了乙肝疫苗项目的转让意向。本公司董事会同意佳辰公司以协议方式将乙肝疫苗项目以人民币100万元的价格转让江苏孟德尔基因科技有限公司。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

  二、 审议《关于公司拟与嘉士伯酿酒有限公司签订商标使用许可合同的议案》

  董事会同意公司及子公司与嘉士伯酿酒有限公司签订商标使用许可合同，预计2016年公司将支付许可费3776.1万元。详见关联交易公告临2015-054号。

  鉴于本议案属于关联交易，因此关联股东Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 以及 Carlsberg Chongqing Limited委派的董事予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。

  三、 审议《关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订啤酒产品经销协议的议案》

  董事会同意公司及子公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订啤酒产品经销协议，预计2016年公司向嘉士伯啤酒（广东）有限公司采购啤酒产品的金额为265.9万元。详见关联交易公告临2015-055号。

  鉴于议案属于关联交易，因此关联股东Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 以及 Carlsberg Chongqing Limited委派的董事应予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2015－055号

  重庆啤酒股份有限公司关于签订

  商标使用许可合同的关联交易公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  自嘉士伯酿酒有限公司成为本公司实际控制人以来，一直致力于将本公司打造成为全国领先的啤酒企业。近期，应嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标的持有人嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）的要求，嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，现由嘉士伯酿酒有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用，同时将凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可本公司使用。

  二、 关联方基本情况介绍

  1、 基本情况

  嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

  注册地址：丹麦哥本哈根诺?卡尔斯伯格大街100号

  成立日期：2000年06月29日

  主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

  2、与本公司关联关系

  嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司的全部股权，嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

  三、商标使用许可合同的主要内容

  1、商标使用费的收取

  （1）定价政策：遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。

  （2）定价依据：商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体如下：

  ■

  预计2016年本公司将支付给嘉士伯酿酒有限公司许可费3776.1万元。

  （3）“净销售收入”应以被许可人使用许可商标产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人（给零售商和批发商）的定价，不包括增值税、适用的啤酒瓶、纸箱和运输费用以及发票中注明的产品折扣。

  2、许可期限

  许可期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。

  3、结算方式

  商标许可费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的10日内将当季净销售收入汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银行账户。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及子公司获得生产和销售国际品牌啤酒的许可，证明本公司及子公司的啤酒工艺酿造水平能够满足国际品牌啤酒质量标准的要求，有助于提升公司形象；公司及子公司生产和销售国际品牌啤酒，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；同时，也有利于公司及子公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响。

  五、审批程序

  1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届二十九次董事会进行审议；

  2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司七届二十九次董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  公司及子公司获得生产和销售国际品牌啤酒的许可，证明公司及子公司的啤酒工艺酿造水平能够满足国际品牌啤酒质量标准的要求，有助于提升公司形象；公司及子公司生产和销售国际品牌啤酒，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；同时，也有利于公司及子公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响，不会损害中小股东利益。

  公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定，我们同意《关于公司拟与嘉士伯酿酒有限公司签订商标使用许可合同的议案》。

  3、公司于2015年12月14日召开了七届二十九次董事会，审议通过本议案。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  六、备查文件目录

  1、公司七届二十九次董事会决议；

  2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会决议。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2015－056号

  重庆啤酒股份有限公司关于签订

  啤酒产品经销协议的关联交易公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  鉴于本公司自身啤酒销售业务发展情况，拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（下称：嘉士伯（广东））签订产品经销协议，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。

  二、关联方介绍和关联关系

  嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  1、基本情况

  注册资本： 5300万美元

  注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路28号

  成立日期： 1989年5月17日

  主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、与本公司关联关系

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

  三、经销协议的主要内容

  1、定价政策和定价依据

  遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。

  预计2016年公司向嘉士伯（广东）采购啤酒产品的金额为265.9万元。

  2、协议期限

  本协议经批准后，由双方的法定代表人或授权代表签名加盖双方公章之日起生效，除根据本协议提前终止的情况外，本协议将持续有效至2018年12月31日，届时本协议将自动失效，但双方提前书面延展的情况除外。

  3、结算方式

  嘉士伯（广东）向本公司发出应收帐明细表及发票，由本公司签收确认；本公司应在收到嘉士伯（广东）发出的应收帐明细表及发票后15天内付款到嘉士伯（广东）指定的银行账户中。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向嘉士伯（广东）采购少量部分未生产的产品，以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。该项关联交易预计占公司同类业务比例较低，不会对公司独立性造成重大不利影响。

  五、审批程序

  1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届二十九次董事会进行审议；

  2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司七届二十九次董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  公司向嘉士伯（广东）采购少量部分未生产的产品，以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求，是为了满足市场消费者的需要。该项关联交易预计占公司同类业务比例较低，不会对公司独立性造成重大不利影响，不会损害中小股东利益。

  公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定，我们同意《关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订啤酒产品经销协议的议案》。

  3、公司于2015年12月14日召开了七届二十九次董事会，审议通过本议案。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  六、备查文件目录

  1、公司七届二十九次董事会决议；

  2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会决议。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日