证券时报多媒体数字报

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-041

  关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司双牌分公司根据自身发展的需要，拟受让湖南金能科技股份有限公司的最新型 AE-HLC型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。

  2、交易金额：988万元。

  3、历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币968万元。

  4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。

  ?? 一、关联交易概述

  2015 年4月13日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司公司双牌分公司（以下简称：公司双牌分公司）乳化炸药生产线新建项目获得工信部安全生产司“工安函[2015]31号”《工业和信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破器材股份有限公司工业炸药生产能力的复函》批准，同意公司双牌分公司采用先进技术在现厂区新建1条年产24000吨胶状乳化炸药生产线。经公司总经理办公会研究决定，以不超过3000万元自有资金，在现有改性铵油炸药生产线基础上，利用改性铵油炸药生产线现有的主要工房和部分公用设施，将现有的12000吨/年乳化炸药生产线和12000吨/年改性铵油炸药生产线并线，改造建设一条年产24000吨的乳化炸药生产线。该线建成验收后，原年产12000吨改性铵油炸药生产线和年产12000吨胶状乳化炸药生产线停产拆除，公司现有的产能不变。

  为了保证公司双牌分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利实施，加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平，公司双牌分公司拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）签署《技术及设备转让合同》。拟以988万元受让金能科技最新型 AE-HLC型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。

  本次受让事项构成关联交易。

  2015年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次受让事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

  此事项无须获得股东大会的批准。根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：湖南金能科技股份有限公司

  注册资本：3500万元

  法定代表人：邱朝阳

  公司类型：非上市股份有限公司

  注册号：430000000018829

  注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69号

  主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。

  主要财务数据： 单位：万元

  ■

  2013年、2014年数据经过审计，2015年三季度数据未经审计。

  公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司持有金能科技36%股份，本公司持有金能科技15%股份。金能科技与本公司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，本次受让事项构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司双牌分公司受让湖南金能科技股份有限公司的最新型 AE-HLC型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。主要包括新建年产24000吨的乳化炸药生产线的工艺技术、水油相配置系统的设备、乳化制药系统的设备、装药设备等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。

  五、交易合同的主要内容

  （一）公司双牌分公司（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简称：乙方）签署《技术及设备转让合同》。其主要内容为：

  1. 转让内容

  AE-HLC型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。

  2、转让的时间进度和方式

  （1）本合同生效后，甲方应按本合同约定向乙方支付技术转让费，由乙方协助设计单位开展初步设计和施工设计。

  （2）生产线设备安装完成后，需在15天内完成全线调试，双方签字确认。

  3、转让费及支付方式

  本合同项下的合同总额为988万元。

  （1）本合同签订后，甲方支付乙方本合同总额的 40%，作为预付款。

  （2）本合同附件所载明的设备到位并经甲、乙双方验收确认后五个工作日内，甲方应支付乙方本合同总额的30％。该项款到位后,乙方应立即指导安装.

  （3）在乙方指导设备安装后一周内，甲方应支付乙方本合同总额的20%。

  （4）生产线经行业主管部门验收完毕后一星期内,甲方支付乙方本合同总额的5%。

  （5）剩余本合同总额的5%,作为质保金，保修期一年届满后经甲方确认质保期内无质量问题支付给乙方。

  上述款项包括清单内主要设备、部件及其指导安装、调试和一年质保期内的设备保修、维护。

  4、协议生效

  经公司董事会批准后,本协议自双方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章之日起生效。

  六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

  金能科技AE-HLC型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。为了保证公司双牌分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利实施，公司采用该技术及设备，有利于加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平。

  七、与关联方累计发生的关联交易金额

  过去12个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币968万元。已按有关合同条款如期履行。

  除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为1956万元，占本公司最近一期经审计净资产0.93%。

  八、独立意见

  公司独立董事认为：公司第五届董事会第十八次会议召开前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为公司受让该技术及设备符合公司实际发展的需要，对公司正常生产经营不会产生影响。且该技术成熟，工艺控制范围较宽，对原材料的要求较低。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、技术及设备转让合同;

  4、工业和信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破器材股份有限公司工业炸药生产能力的复函;

  5、关于双牌分公司炸药生产线技术改造专题会议纪要。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-042

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2015年12月5日以传真、邮件的方式发出，会议于2015年12月15日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经参加会议的董事认真审议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生、唐志先生、陈光保先生和陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2015年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日