证券时报多媒体数字报

  股票简称：国风塑业   股票代码：000859    编号：2015－092

  安徽国风塑业股份有限公司

  董事会六届四次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会六届四次会议于2015年12月14日以通讯方式召开，会议通知于2015年12月4日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长黄琼宜主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于资产转让暨关联交易的议案》；

  为盘活公司现有资产，整合公司业务，减少关联交易，公司拟与控股股东安徽国风集团有限公司（下称国风集团）签订《股权转让协议》，将安徽国风非金属高科技材料有限公司100%股权协议转让给国风集团。转让价格按上述股权以2015年6月30日为基准日进行评估的评估价值确定为2,135.47万元。

  详细内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于资产转让暨关联交易的公告》。

  本议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。关联方董事钱元美对本项议案回避表决。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开国风塑业2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年12月30日召开国风塑业2015年第三次临时股东大会，股权登记日为2015年12月22日。

  详细内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》。

  本项议案获得同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2015-093

  安徽国风塑业股份有限公司

  监事会六届三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司监事会六届三次会议于2015年12月14日以通讯方式召开，会议通知于2015年12月4日发出。会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于资产转让暨关联交易的议案》：为盘活公司现有资产，整合公司业务，减少关联交易，公司拟与控股股东安徽国风集团有限公司（下称国风集团）签订《股权转让协议》，将安徽国风非金属高科技材料有限公司100%股权协议转让给国风集团。转让价格按上述股权以2015年6月30日为基准日进行评估的评估价值确定为2,317.52万元。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司监事会

  2015年12月15日

  股票简称：国风塑业   股票代码：000859    编号：2015－094

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于资产转让暨关联交易的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为盘活公司现有资产，整合公司业务，减少关联交易，安徽国风塑业股份有限公司（下称我公司）拟与控股股东安徽国风集团有限公司（下称国风集团）签订《股权转让协议》，将安徽国风非金属高科技材料有限公司（下称国风非金属）100%股权协议转让给国风集团。转让价格按上述股权以2015年6月30日为基准日进行评估的评估价值确定为2,135.47万元。

  国风集团为我公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司独立董事事前认可并发表独立意见，董事会六届四次会议审议通过本议案，关联董事回避了表决。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需取得相关国有资产管理部门批准和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  公司名称：安徽国风集团有限公司

  注册地址：合肥市马鞍山路1号

  法定代表人：赵文武

  注册资本：人民币28,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；房屋租赁。

  截至2014年12月31日，国风集团总资产366,511.58万元，净资产111,885.38万元，营业收入131,484.04万元，净利润-13,526.24万元。国风集团目前持有我公司23.76%股份，为我公司第一大股东。根据?《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国风集团与我公司之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。

  三、关联交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：安徽国风非金属高科技材料有限公司

  公司注册地：安徽省池州市青阳县蓉城镇五星工业园

  法定代表人：朱亦斌

  注册资本：6,000万元

  经营范围：非金属矿加工、销售，非金属材料及改性材料、母料生产、销售，包装机械生产与销售；非金属材料贸易

  本公司持有国风非金属公司100%股权，不存在为其提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。截至2015年11月30日，国风非金属公司应付本公司5,290.55万元。

  （二）交易标的审计情况

  公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国风非金属2015年6月30日的资产负债表，2015年1-6月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并出具天职业字[2015]15412号审计报告，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）交易标的评估情况

  公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用资产基础法，按照必要的评估程序，以2015年6月30日为基准日对国风非金属进行了评估，并出具中铭评报字[2015]第9024号评估报告，国风非金属公司股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为2,135.47万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值2,317.52万元。评估结论见下表：

  单位：万元

  ■

  四、交易的主要内容和定价政策

  1、股权转让协议签署各方

  甲方（转让方）：安徽国风塑业股份有限公司

  乙方（受让方）：安徽国风集团有限公司

  2、转让标的：甲方同意将其持有的国风非金属公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该转让的股权。

  3、定价依据：双方同意以2015年6月30日为审计、评估基准日对国风非金属进行审计和评估。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》（天职业字[2015]15412号），国风非金属的账面资产总额5,363.79万元，负债总额5,545.84万元，净资产总额为-182.05万元；根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽国风塑业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9024号），国风非金属100%股权对应的资产评估值为2,135.47万元。因此,双方同意本次股权转让价格为2,135.47万元。

  4、股权转让价款支付方式：?

  乙方在协议生效之日以银行转账或银行承兑方式向甲方支付50%股权转让款，剩余50%转让价款在股权变更手续办理完毕后30日内支付。

  5、股权交割及损益约定：

  （1）甲乙双方在协议生效之日起30日内办理股权移交及变更登记手续。乙方自协议生效之日起即成为国风非金属公司的合法股东，承担与国风非金属公司有关的股东权利和义务；甲方则无权享有与转让股权有关的股东权利，也不承担与转让股权有关的股东义务。

  （2）截至2015年11月30日，国风非金属公司应付甲方5,290.55万元。乙方承诺在完成国风非金属股权移交及变更登记手续后一年内，协助国风非金属归还上述应付甲方款项。

  （3）本协议生效后，国风非金属公司100%股权对应的损益即归乙方所有。

  6、股权转让协议自双方签字盖章后生效。?

  五、交易目的和对上市公司的影响

  国风非金属公司成立于1998年5月，位于青阳县蓉城镇五星工业园，主要从事非金属矿的加工，异地管理成本较高，与公司薄膜主业相关度不高。根据董事会五届二十五次会议决议，为盘活公司现有资产，整合公司业务，公司拟将所持国风非金属100%股权公开对外挂牌转让。鉴于国风非金属向国风集团全资子公司安徽国风矿业发展有限公司采购矿石，形成非金属材料深加工产业链，为加快资产转让进度，减少关联交易，我公司拟将国风非金属100%股权协议转让给国风集团。

  通过上述股权转让，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减少与关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可用于公司生产经营和下一步发展。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据公司董事会五届三十二次会议决议，国风非金属与控股股东国风集团全资子公司安徽国风矿业发展有限公司签署《2015年度日常关联交易协议》，2015年1-11月份，国风非金属向安徽国风矿业发展有限公司采购方解石矿石合计18.88万元。

  除此之外，公司年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本项资产转让暨关联交易事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议通过后发表独立意见如下：

  1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

  2、公司向安徽国风集团有限公司协议转让安徽国风非金属高科技材料有限公司100%股权，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减少与关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可用于公司生产经营和下一步发展。

  3、本公司未对安徽国风非金属高科技材料有限公司提供担保。安徽国风集团有限公司承诺在完成股权移交及变更登记手续后一年内，协助国风非金属归还应付公司款项。本次股权转让不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

  4、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况，同意本次交易，并提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  公司监事会六届三次会议审议通过了本项资产转让暨关联交易的议案，认为公司向国风集团协议转让国风非金属公司100%股权是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。公司董事会对该事项的审议程序合法合规，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序。公司监事会同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。

  2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经股东大会批准。

  3、中信建投证券对本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、国风塑业董事会六届四次会议决议；

  2、国风塑业监事会六届三次会议决议；

  3、国风塑业独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司资产转让暨关联交易的核查意见；

  5、拟签订的《股权转让协议》；

  6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《安徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》（天职业字[2015]15412号）；

  7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《安徽国风塑业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9024号）。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2015-095

  安徽国风塑业股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据安徽国风塑业股份有限公司（下称“国风塑业”或“公司”）第六届董事会第四次会议有关决议，现定于2015年12月30日以现场投票结合网络投票方式召开国风塑业2015年第三次临时股东大会，审议有关议案。现将具体事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人：第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开经公司第六届董事会第四次会议审议通过，股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、股东大会召开日期、时间：

  现场会议召开时间:2015年12月30日下午2：30。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日下午3:00 至2015年12月30日下午3:00的任意时间。

  5、股东大会的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：安徽合肥市高新区天智路36号公司第四会议室。

  8、提示性公告：

  公司将于2015年12月28日发布国风塑业2015年第三次临时股东大会提示性公告。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议《关于资产转让暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

  （二）议案披露情况

  上述议案内容已经公司董事会六届四次会议审议通过，具体内容详见公司2015年12月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《国风塑业董事会六届四次决议公告》等。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

  2、登记时间：2015年12月29日（上午9：00－11：00，下午1：00－4：00）。

  3、登记地点：合肥市高新技术产业开发区天智路36号。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360859

  2.投票简称：国风投票

  3.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“国风投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

  1.00 元代表议案1,议案应当以相应的委托价格申报。

  具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日下午3：00，结束时间为2015年12月30日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）计票规则

  在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （四）注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议费用：本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式：

  联系地址：合肥市高新技术产业开发区天智路36号公司证券部

  邮编：230088

  电话：0551-62753527

  传真：0551-62753500

  联系人：杨应林

  六、备查文件

  安徽国风塑业股份有限公司董事会六届四次会议决议。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  附： 安徽国风塑业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席安徽国风塑业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  委托人（盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号（营业执照号码）：

  受托人身份证号：

  委托人持有股数： 股

  委托人股东账号： 深圳A股账号

  委托书有效期限：

  签署日期： 年 月 日

  ■

  附注：1、本次议案采取累积投票制，选举公司第六届董事、独立董事和监事，请在投票数量处填写选举各董事、独立董事和监事的股份数量；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。