证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  第二节 主要股东情况

  一、股本情况

  截至2015年6月30日，公司的股本总额为1,931,169,473股，股本结构如下：

  ■

  二、本次发行前公司前10大股东持股情况截至2015年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

  ■

  公司前十名股东中，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司534,267,050股股份，占公司本次发行前总股本的27.67%，上述五人为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人。

  第三节 财务会计信息

  一、公司最近三年一期的财务报表

  （一）资产负债表

  简要合并资产负债表

  单位：万元

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  简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  （二）净资产收益率和每股收益

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  第四节 管理层讨论与分析

  除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表和未经审计的2015年上半年财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

  一、公司财务状况分析

  （一）公司资产主要构成情况及其分析

  报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，由于持续股权收购导致商誉增加，非流动资产占总资产比例近年来呈现上升趋势，与公司的业务发展及经营特点一致，符合“内生性增长”和“外延式发展”并举的发展战略。

  1、流动资产分析

  公司的流动资产主要包括货币资金和应收账款。其中货币资金占流动资产比例在35%-40%左右，是公司为保证整体经营的正常运转所需持有的现金；应收账款占流动资产比例在45%-50%左右，和各期末应收账款账期到期情况相关。报告期内，两者合计占流动资产比例在85%-90%左右。

  （1）货币资金

  公司货币资金主要由银行存款构成。随着公司覆盖行业和地区的不断完善，内生和外延式发展带来业务的快速增长，报告期内货币资金余额稳步增加。

  2013年末较2012年末，公司货币资金余额增加约51,772.37万元，增幅75.29%；2014年末较2013年末，公司货币资金余额增加约77,336.10万元，增幅64.16%；2015年上半年末较2014年末，公司货币资金余额增加约738.37万元，增幅0.37%。2012年至2015年上半年末，货币资金占流动资产和总资产的比例呈逐渐下降趋势，虽然公司业绩的增长带来经营性现金流入的稳定增加，并采用银行借款和非公开发行公司债券等多种方法筹措资金，但多起以现金形式开展的海内外并购交易导致大量投资活动现金流出。

  公司从2013年开始使用内保外贷业务，2013年末将1.96亿元境内银行存款作质押以获得境外贷款；2014年香港蓝标和蓝标美国借款迅速增加，导致公司中货币资金余额中受限资金增至11.66亿元；2015年上半年末，公司中货币资金余额中受限资金增至12.658亿元。

  报告期内，适度余额的货币资金保证了公司正常经营和并购活动的顺利进行。随着国家经济政策、营销领域的技术变革、消费升级等因素促使营销传播行业大发展，公司面临广泛机遇。公司将继续坚持“内生性增长”和“外延式发展”并举的业务发展路线，加快国际化和数字化进程。为确保上述战略的顺利开展，公司具有较高的营运资金需求。

  （2）应收账款

  公司应收账款主要为开展公共关系咨询服务和广告服务业务形成的业务往来款项。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额持续增长。

  2013年末公司应收账款余额较2012年末增加约52,161.74万元，增幅60.85%；2014年末应收账款余额较2013年末增加约87,062.23万元，增幅63.14%；2015年上半年末应收账款余额较2014年末增加约28,500.65万元，增幅12.82%。随着公司业务规模的扩大，合并范围内子公司数量增加，营业收入增加导致主营业务期末未回款余额增加。2012年至2014年末，应收账款净额占营业收入比例在38%左右，2015年上半年末，应收账款净额占年化营业收入比例为36.33%，呈现逐年下降的趋势；2012年至2014年末，应收账款周转率保持在3.3左右，2015年上半年末，应收账款周转率为1.46，略有下降。应收账款余额和收入匹配程度高，回款情况良好。

  （3）其他应收款

  公司其他应收款主要为股权转让款、项目合作款、履约保证金、公共关系咨询服务和广告服务业务的项目临时借款和房租物业押金。

  公司2012年其他应收款项占公司流动资产和总资产的比例较低，为公司经营过程中正常形成的其他应收款项。2013年，其他应收款有较大增长，主要原因是2013年公司新收购的全资子公司博杰广告是一家提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业，其业务性质决定需要支付媒体履约保证金。2013年末，仅博杰广告针对国家广电总局电影卫星频道节目制作中心和中央电视台的其他应收款占其他应收款余额比例分别为33.04%和21.63%，合计达到54.67%。2014年，公司转让博杰广告子公司北京东方博杰广告有限公司95%股权，应收股权转让款11,875.00万元；博杰广告与北京沃美广告有限公司开展业务合作，为其向CCTV-6广告部缴纳黄金片花广告代理履约保证金提供资金支持5,739.80万元。2015年上半年，其他应收款余额增长28,024.64万元，主要原因为缴纳本期拟新收购子公司多盟睿达科技（中国）有限公司股权收购保证金导致。

  （4）预付款项

  公司预付款项主要由预付供应商采购款和电视台等媒体播出款等构成。2012年至2015年上半年末，预付款项余额保持增长趋势。2013年末，预付账款余额较2012年末增长173.49%，主要原因为公司业务增长，预付供应商款项增加以及新收购全资子公司博杰广告账面存在大量预付款项。博杰广告业务性质决定需要预付电视台等媒体播出款及预付各地影院数码海报屏的采购款等。公司在报告期内的预付款项占总资产的比例较低。

  （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  公司作为有限合伙人（LP）持有的北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）的基金份额系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司首期出资5,000万元，截至2014年末，该部分基金份额公允价值为7,288.12万元；二期出资5,000万元，截至2015年上半年末，该部分基金份额公允价值为12,299.24万元。

  （6）存货

  公司的存货主要是2014年开展的电商业务，通过网络销售商品形成的库存商品。

  2、非流动资产分析

  报告期内公司的非流动资产合计占总资产的比例在报告期内呈现上升趋势，从2012年的36.04%到2015年上半年末达到57.03%，主要系可供出售金融资产、无形资产和商誉增加所致，反映了公司外延式发展的经营状况。

  （1）可供出售金融资产

  公司原持有广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）3%股权，在蓝色火焰被上市公司华录百纳（300291）收购后，公司持股转为华录百纳股份。转股后，华录百纳股票作为公司的可供出售金融资产计量。2015年上半年，公司董事长赵文权辞去Huntsworth董事一职，公司对Huntsworth不再产生重要影响，故对Huntsworth的投资作为可供出售金融资产计量。

  公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为按成本计量的可供出售金融资产核算。

  （2）商誉

  商誉为公司非流动资产的最主要构成，2014年末占非流动资产比例32.23%，这一比例在2015年上半年末达到41.61%。

  （3）长期股权投资

  长期股权投资为公司非流动资产的主要构成之一，2014年末占非流动资产比例达到23.88%，2015年上半年末该比率降至6.63%。

  2013年末长期股权投资较2012年末增加90,672.13万元，主要由2013年公司两起海外并购交易产生：2013年9月，公司全资子公司香港蓝标以3,654万英镑（约3.5亿人民币）认购英国上市公司HuntsworthPLC19.80%股权，后HuntsworthPLC发行股票导致本公司目前持股比被稀释至19.50%。2013年12月，香港蓝标以债务融资的方式收购WAVS82.84%股权，根据股权转让协议确认5,500万英镑长期股权投资，但由于截至2013年12月31日，WAVS尚未完成股权变更且公司未支付股权转让款，当年WAVS未纳入合并范围，WAVS在2014年上半年纳入公司合并范围后长期股权投资中调出。

  2014年末长期股权投资较2013年增加56,552.57万元，主要系公司收购沈阳新维广告有限公司和Vision7InternationalULC所致。2014年12月，公司全资子公司今久广告签订《沈阳新维广告有限公司股权转让协议》，收购沈阳新维广告有限公司51.00%股权，根据协议约定确认13,770.00万元长期股权投资；公司全资子公司蓝标美国签订《Share Purchase Agreement》，以债务融资的方式收购Vision 7 International ULC 85.00%股权，根据协议约定确认13,471.00万加元长期股权投资。由于截至2014年12月31日公司尚未对前述两家公司实施控制，故未纳入合并范围。

  2015年上半年末长期股权投资较2014年末减少106,449.16万元，主要系沈阳新维广告有限公司和Vision7 International ULC于2015年上半年完成交割并纳入合并范围，不再显示为长期股权投资；已经由于对于Huntsworth PLC不再具有重大影响，将对其的长期股权投资重分类至可供出售金融资产所致。

  （4）长期待摊费用

  长期待摊费用占非流动资产和总资产的比例较小，2013年有明显增加，2014年有所回落，2015年上半年末较2014年末没有明显变化。2013年末长期待摊费用余额较2012年末增加12,488.63万元，增长幅度369.52%，主要原因是2013年公司搬入位于恒通创新园C9的新租办公区，装修费用增加1.08亿元，该部分长期待摊费用摊销期为10年，和C9办公区租赁年限保持一致。

  （5）固定资产

  公司的固定资产主要由运输工具和办公及电子设备构成，反映了公共关系服务和广告服务业企业轻资产的特点。虽然在2013年公司收购了全资子公司博杰广告和控股子公司蓝色方略使固定资产有小幅增加，但同时出售了坐落于酒仙桥路甲10号星城国际大厦6层、19层和20层的办公用房，2013年末公司账面已无房屋及建筑物，综合影响后，2013年末固定资产账面价值较2012年末下降。

  2014年固定资产减少主要因博杰广告转让北京博杰股权，从而导致数码海报屏随之转出。

  2015年上半年固定资产增加主要由新增合并子公司带入。

  截至2015年上半年末，公司的固定资产未发现有减值迹象，公司未计提固定资产减值准备。

  （6）无形资产

  公司的无形资产主要由软件使用权和办公平台构成。公司2013年收购西藏博杰100%股权，并以2013年7月31日为购买日将西藏博杰纳入合并范围，其购买日的可辨认资产和负债的公允价值根据立信会计师事物所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会报字[2013]第250095号)确定。2014年沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据，对西藏博杰出具了公允价值分摊报告（沃克森咨报字[2014]第0105号），公司以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准重新确定商誉，调增期初无形资产124,777.66万元，其中品牌120,047.24万元，客户关系4,730.42万元。

  截至2015年上半年末，公司对各无形资产项目进行清查后认为不存在发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。

  （7）应收股利

  2014年6月30日应收股利1,653.40万元为公司根据HUNTSWORTH PLC宣告的分红计划对应享有的股利，该笔分红HUNTSWORTH PLC已于2014年9月30日前派发完毕，2014年末无应收股利。

  （二）公司负债主要构成情况及其分析

  报告期内，流动负债占负债总额的比例整体呈现下降趋势，非流动负债占比相应增加。流动负债主要包括公司在经营过程中形成的短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其它应付款等。公司外延式发展收购海内外公司股权对资金的需求逐渐增加，由于项目投资期较长，长期借款和公司债成为一种合适的筹资方式；同时，收购项目尾款也增加了长期应付款余额。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

  1、流动负债分析

  报告期内公司流动负债中短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款占比较大，主要流动负债具体情况如下：

  （1）短期借款

  公司2013年末短期借款较2012年末减少5,000万元，降幅50.00%，为偿还上海浦发银行北京分行保证借款所致；2014年末短期借款较2013年末增长129,163.48万元，主要原因是公司2013年提出的全球化、数字化战略，随着经营规模的不断扩大，经营所需流动资金持续增长，需要通过短期借款解决部分流动资金需求。2015年上半年末短期借款较2014年末增长14,145.11万元，主要原因是公司经营所需流动资金持续增长。

  （2）应付账款

  公司应付账款主要为与供应商已进行合同结算但尚未支付的采购款。公司应付账款为流动负债最主要项目，2012年末和2013年末，应付账款余额占流动负债比例在50%左右，比较稳定。2014年由于短期借款大幅增加，流动负债的构成发生显著变化，应付账款占比有所下降。2012年至2014年末应付账款占负债总额比例的持续下降则是由非流动负债持续大幅增加导致负债总额大幅增加所致。2015年上半年，应付账款占流动负债和负债总额的比重有所增加，主要系本期纳入合并范围的子公司Vision 7 International ULC带入大量应付账款所致。

  2013年末和2014年末公司应付账款余额分别较上年增加109.62%和27.39%，应付账款持续增加主要由业务增长、应付供应商款项增加所致。2013年公司收购的全资子公司博杰广告主营业务为提供电影电视媒体产业增值服务，其业务性质决定需要进行大量媒体广告资源采购，使2013年以来应付账款有显著增长。2015年上半年末应付账款较2014年末增幅51.60%，主要由本期新纳入合并范围的子公司Vision 7 International ULC已有应付账款带入导致。

  （3）预收款项

  预收款项主要为预收客户的公关广告服务费。由于公司的业务模式特点，根据项目的具体情况及合同的内容，部分客户在合同期初预支付合同金额。2013年预收账款出现显著增加，主要由博杰广告预收客户广告投放款形成。2015年上半年末较2014年末预收账款增加主要是2015年上半年公司预收服务费及广告投放款增加，及新纳入合并范围的子公司Vision 7 International ULC已有预收款项带入所致。报告期内，公司预收款项呈现增加趋势，与公司业务增长、经营规模不断扩大有关。

  （4）其他应付款

  其他应付款主要为一年内需要支付的股权收购款和收取客户的押金。公司报告期内其他应付款金额呈现增加趋势，主要系贯彻外延式发展战略、扩大收购规模所致。2012年其他应付款主要为应付思恩客的股权收购款；2013年主要为WAVS的股权收购款；2014年末主要为应付的博杰广告、沈阳新维广告有限公司及参股公司Optimix Media Asia Limited、Zamplus Holdings Limited及Admaster Inc.的股权收购款。2015年上半年上述款项进行了部分支付，余额小幅降低。

  （5）其他的流动负债项目

  除上述四个主要流动负债科目外，公司的流动负债项目还包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。公司的应付职工薪酬余额为年底或期末时点尚未支付的金额，在报告期内出现稳步增加，主要原因为公司业务规模扩大，员工人数增加，人员成本增加。

  公司的应交税费余额为年底或期末时点尚未支付的税金。2012年至2014年末，应交税费余额保持增长，主要原因为公司收入的增加使增值税销项税额大幅增加，利润的增加直接增加应税收入并使企业所得税增加，同时公司持续并购而需要代扣代缴的个人所得税有所增加。2015年上半年末应交税费余额有所下降，主要系公司已支付所得税等相关税费。

  公司的应付利息余额为年底或期末时点尚未支付的借款或债券计提的利息费用。报告期内，应付利息余额和公司的付息债务状况相符。2014年末应付利息余额较2013年末增加1,075.84万元，增幅227.82%，主要原因是公司2014年发行7.5亿元短期融资券，截至年末应计利息862.50万元，以及2014年贷款增加，利息费用相应增加。2015年上半年末应付利息余额较2014年末增加233.58%，主要是原因是2015年上半年公司短期贷款增加及计提的贷款、债券尚未到支付期的利息增加。

  应付股利余额受公司报告期内的分红政策影响而波动。公司2014年末和2015年6月末无应付股利。

  2015年上半年末公司一年内到期的非流动负债系将于2015年11月到期的非公开发行公司债券；其他流动负债系2014年发行的短期融资券。

  2、非流动负债分析

  公司非流动负债由长期借款、应付债券和长期应付款组成。

  （1）长期借款

  公司从2012年开始借入银行长期借款，以帮助实现外延式发展收购项目的现金对价支付。报告期内，长期借款余额持续增长，长期借款占非流动负债和负债总额的比例亦整体保持上升，在2015年上半年末分别达到46.38%和17.44%，成为非流动负债的重要组成部分。

  （2）应付债券

  应付债券为公司在2012年11月19日非公开发行第一次公司债券在各会计期末的余额，发行总额为2亿元，债券票面利率为7.90%，期限为三年，2014年末将其重分类至一年内到期的非流动负债列报。

  （3）长期应付款

  2014年末的长期应付款由针对业绩承诺及补偿、交易对价的调整应支付给博杰广告、WAVS、密达美渡、FuseProject,LLC原股东的股权收购款，和按照股权收购协议约定的支付进度应支付给精准阳光、沈阳新维广告有限公司原股东的一年以上股权收购款所致。2015年上半年末长期应付款金额较2014年末有所下降，为部分支付上述股权收购款项所致。

  （4）递延所得税负债

  2013年和2014年递延所得税大幅增加，系公司依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对博杰广告出具的《公允价值分摊报告》，调增博杰广告无形资产所致。2015年上半年递延所得税大幅增加，系公司调增vision 7 international无形资产所致。

  （三）偿债能力分析

  1、偿债指标分析

  报告期内公司流动比率和速动比率均低于同行业上市公司的平均水平或与其接近，主要由公司所处的发展阶段和外延式发展的战略特性决定。公司近年来频繁的收购活动导致投资现金流大量流出，为保持公司经营活动正常运转所需营运资金，需要增加短期借款规模，使流动比率有所下降。

  2014年以来，公司资产负债率高于同行业可比公司、利息保障倍数低于同行业可比公司，主要系公司增加负债规模、利息支出相应增加所致。

  2、公司负债结构分析

  公司流动负债以短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款为主，其中应付账款公司在生产经营过程中通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动管理的结果，公司与主要供应商拥有多年合作关系，建立了相互信任的商业信用；预收款项则是公司依据业务模式特点，预收客户支付的合同金额，随着公司生产经营规模的持续扩大，此类负债会保持在合理水平。短期借款和其他应付款的迅速增加则与公司外延式发展战略密切相关。

  公司非流动负债由长期借款、长期应付款组成，2012年至2015年上半年度分别占非流动负债的18.37%、74.54%、87.46%和69.60%。由于期限固定，公司可以通过现金流管理合理安排各项非流动负债的偿付，目前暂无还款压力。

  3、现金流量分析

  公司已在行业内建立了良好的信誉和口碑，收入和盈利能力稳步增长。2012年至2015年上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元和9,891.43万元。虽然公司业务扩张对经营现金流有一定的要求，但从目前经营情况来看，公司获取现金的能力正在稳步提升。

  4、银行等其他融资渠道分析

  公司具有良好的银行信用，是浦发银行、招商银行和民生银行等银行重点优质客户，银行融资渠道通畅，资信状况良好。

  综上分析，公司拥有较强的偿债能力，债务风险较小。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

  二、盈利能力分析

  （一）营业收入及毛利构成情况及分析

  公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下表所示：

  ■

  报告期内，公司营业收入稳步高速增长。2013年，公司营业收入为358,399.81万元，较2012年增加140,862.00万元，增幅64.75%；2014年营业收入为597,908.82万元，较2013年增加239,509.01万元，增幅66.83%；2015年上半年营业收入为345,271.25万元，较上年同期增加82,444.48万元，增幅31.37%。报告期内营业收入持续稳定增长主要由公司营业规模的扩张，以及收购股权带来的并表收入增加所致。

  随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司营业成本也相应增加。2013年公司营业成本为234,693.23万元，较2012年增长94,048.49万元，增幅66.87%；2014年营业成本为408,056.87万元，较上年同期增加173,363.64万元，增幅73.87%；2015年上半年营业成本为244,506.93万元，较上年同期增加62,506.77万元，增幅34.34%，与营业收入同步增加。

  报告期内公司营业毛利保持增长态势，但增幅略低于营业收入增幅。2013年公司营业毛利达123,706.58万元，较2012年增加46,813.51万元，增幅60.88%；2014年营业毛利为189,851.95万元，较上年同期营业毛利增加66,145.37万元，增幅53.47%；2015年上半年营业毛利为100,764.32万元，较上年同期增加19,937.72万元，增幅24.67%。

  公司毛利率水平在报告期内基本保持稳定，略有下降趋势。2012、2013年公司毛利率分别为35.35%和34.52%，基本保持稳定；2014年公司毛利率31.75%，与2013年同期毛利率相比下降了2.77%；2015年上半年公司毛利率为29.18%，较上年同期毛利率下降1.57%。

  报告期内公司经营规模持续扩大，2014年开始，公司毛利率水平出现小幅下降，既有宏观经济的影响，也有公司经营层面的因素。营销传播服务业增速和宏观经济的表现趋同，中国经济经过长期高速发展，为营销传播服务业近几年的发展打下良好基础，但由于经济增速不确定因素很多，作为经济参与的企业，营销和广告支出增速可能会受一定程度影响，使营销传播服务业增长放缓。同时，由于公司服务业务毛利率较高，在40%以上；而广告业务毛利率较低，在25%以下；最近三年广告业务占比呈整体上升趋势，服务业务占比逐年下降使综合毛利率有小幅下降。

  1、营业收入及成本分析

  （1）营业收入

  公司主营业务收入包括服务业务收入、广告业务收入和销售业务收入三类。其它业务收入规模很小，为子公司广州蓝标市场顾问有限公司将租赁的房屋部分对外转租所收取的房屋租金，2014年其他业务收入主要为博看文思支付的资金占用费。公司在报告期内的主营业务收入占营业收入的比重均高于99%，主营业务突出。

  公司最近三年按行业划分的主营业务收入及收入的增长幅度情况如下表所示：

  ■

  从收入构成上看，服务业务和广告业务收入为主营业务收入的主要来源，公司最近三年这两项收入占总收入比重稳定维持在99%以上；2013年新增销售业务收入，为收购控股子公司蓝色方略合并数据，2014年增加电商业务收入。

  报告期内，公司各类业务收入均保持较快增速，与公司的发展战略保持一致。2013年公司服务业务收入较2012年增加76,865.25万元，广告业务收入较2012年增加63,375.86万元；2014年公司服务业务收入较上年同期增加85,372.51万元，广告业务收入较上年同期增加151,771.95万元。

  主营业务收入的增长由内生增长和并购事件两方面因素推动。公司通过行业拓展、地域扩张和服务手段创新等方式，持续强化品牌优势，提升竞争能力，使业务结构进一步均衡、客户构成进一步优化。2012年至2014年公司全年服务的客户品牌数分别为885个、905个和1,440个。同时，公司2012年收购今久广告，2013年收购博杰广告和蓝色方略，2014年收购WAVS、密达美渡、Fuse、北联伟业和捷报数据，该等公司的并表收入导致公司的营业收入相应增加。

  广告业务收入增长速度超过服务业务，使广告业务收入占比从2012年的45.44%上升至2014年的52.52%，与此同时，服务业务收入占比从2012年的54.55%下降至2014年的46.98%。通过内生和外延式发展并重，公司已经成功将业务领域从公共关系管理拓宽至互联网广告、广告策划、微博营销、财经公关、地产全案策划及会展服务等领域，初步形成了包括广告、公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链，在原有公关关系业务基础上，成功布局广告业务。

  （2）营业成本

  报告期内公司营业成本全部为主营业务成本。和主营业务收入对应，公司主营业务成本按照行业可以分服务、广告和销售三类。公司最近三年主营业务成本的增长幅度与主营业务收入的增长趋势一致，主营业务成本增长幅度及其构成见下表：

  ■

  报告期内，公司服务业务和广告业务成本快速增长，其中广告业务成本增长速度超过服务业务，使广告业务成本占比从2012年的54.56%上升至2014年的61.83%，与此同时，服务业务成本占比从2012年的45.44%下降至2014年的37.65%。公司主营业务成本的构成和增长同主营业务收入保持一致，是由公司内生加外延式发展，广告和公关业务并重的战略决定的。

  （3）公司主营业务毛利及毛利率分析

  公司毛利主要由主营业务毛利构成，以下将分行业对主营业务毛利进行具体分析。公司最近三年主营业务毛利分行业构成情况如下：

  ■

  报告期内公司毛利主要来自服务业务和广告业务，两类业务毛利均有明显增长，2012年-2014年毛利年均复合增长率高达56.95%，其中服务业务毛利占比逐年下降，从2012年的71.21%降至2014年的67.22%，广告业务毛利占比逐年上升，从2012年的28.79%增至2014年的32.58%。公司主营业务毛利的变化情况和构成符合公司“内生增长”和“外延发展”并重，实施数字化和国际化转型的发展战略。

  公司最近三年主营业务毛利率及其波动按行业分析如下：

  ■

  2012年以来，服务业务毛利率较稳定；广告业务毛利率在2014年有所下降。随着毛利率较低的广告服务业务占比逐年增加，公司综合毛利率呈现逐年下降趋势。

  服务业务和广告业务由于各自特性，毛利率有较大差异。服务业务毛利率基本在40%以上，而广告业务仅为25%以下。虽然广告业务目前毛利率较低，但是作为综合传媒集团布局中的重要环节，以及互联网广告、数字营销等为未来发展的主要方向，公司意在提升广告业务份额。只有不断完善公司营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的营销服务，才能够抓住互联网等新兴数字媒体技术带来的发展机遇。随着互联网为代表的数字时代的到来，新的传播手段和传播技术的不断涌现，传播服务市场正在发生深刻的变化，公关关系和广告的传播边界逐渐模糊，二者的传播手段趋同，以网络广告和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播业务的发展方向，是未来传播市场的重心所在。

  （二）利润表其他项目分析

  1、期间费用分析

  公司报告期内期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

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  公司期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成。2012年至2014年间，公司通过加强内部管理等措施，使期间费用占营业收入比例逐年下降。公司在2012至2014年各年度内的期间费用总金额占营业收入的比例分别为19.39%、19.08%和18.25%。2015年上半年，公司期间费用出现较大增长，总金额占营业收入的比例达到22.77%，和公司业务规模扩大、推进数字化业务、收购子公司纳入合并范围及贷款增加相关。

  ■

  报告期内，公司期间费用和收入增长保持一致。其中销售费用占比最高，但比例逐年下降，从2012年的69.47%降至2015年上半年的48.76%；管理费用占期间费用比例整体呈上升趋势；财务费用在2012年至2014年占比较小，2015年上半年占比呈现显著上升。期间费用的变化及构成符合公司业务发展和融资需求的实际情况。2013年相比2012年，公司期间费用增加26,210.17万元，同比增长幅度为62.12%，期间费用增量中销售费用占51.37%，管理费用占39.38%；2014年期间费用较上年同期增长40,690.39万元，增幅为59.49%，期间费用增量中销售费用占53.29%，管理费用占80.34%；2015年上半年期间费用较上年同期增长35,255.82万元，增幅为81.30%。

  公司的销售费用主要由人员成本、服务费、会议费、灯箱物业服务费、差旅费、办公费及其他等项目构成。报告期内，随着公司主营业务增长，业务规模扩大，员工人数增加，人员及办公成本增加。

  公司管理费用主要由人员成本、房租、物业、水电费、办公费、折旧摊销、服务费、税费、中介机构费及其他构成。报告期间管理费用的增加有以下原因：一是由于随着业务规模的扩大，公司人员薪酬有所上升；二是2013年公司更换新办公区导致租金成本增加，由于新办公区装修，长期待摊费用增加导致摊销金额增加；三是公司并购项目增加，导致支付的中介服务费用增加。

  公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费等构成。报告期内，公司近三年间财务费用有所波动，主要由于公司每年银行借款利息支出情况根据当年财务状况及资金使用情况的不同而有所差异。2014年末公司短期借款和长期借款余额较2013年末大幅增加，但2014年财务费用却较上年有所下降，主要原因是2014年多笔借款在12月发生，尚未产生利息支出。2015年上半年财务费用大幅增加，主要原因是公司同比上期，长、短期贷款增加及公司持有短期融资券，导致贷款及债券利息支出增加。

  2、资产减值损失

  公司在报告期内的资产减值损失主要由应收账款及其他应收款计提坏账准备导致。

  ■

  报告期内公司资产减值损失占营业收入均较低，对公司经营业绩不存在重大影响。

  3、营业外收支情况

  ■

  营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助，其中政府补助主要包括公司及所属子公司收到的国家及政府相关部门（如北京市国有文化资产监督管理办公室、北京市朝阳区财政局、上海嘉定工业区等）拨付的专项拨款；营业外支出主要为捐赠支出及非流动资产处置损失。2013年营业外收入为8,799.38万元，大幅增加的主要原因为公司出售办公用房确认处置收益。

  4、非经常性损益

  公司报告期内非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例分析如下：

  ■

  2012年至2014年间，公司非经常性损益净额及其占当年度或当期利润总额和净利润的比例分别在10%和13%左右，主要是由政府补助和处置非流动资产获得收益导致；2015年上半年，公司非经常性损益净额为利润总额的-47.12%，净利润的-76.62%，主要为Huntsworth计提商誉减值对公司投资收益影响所致。

  （三）同行业盈利指标对比

  本公司报告期内盈利指标与同行业可比上市公司比较如下：

  ■

  注1：可比公司样本为：当代东方、省广股份、思美传媒、华谊嘉信、中视传媒5家上市公司。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。

  公司报告期内销售毛利率呈现小幅下降趋势，2012年至2014年间，净利率有所增长。2012年至2014年间，销售毛利率和净利率在报告期内均显著高于同行业可比上市公司平均水平，显示了公司强劲的盈利能力。2012年至2014年间，公司净资产收益率有所下降，主要是由于近年来公司的盈利状况持续稳步上升，净资产随之上升，结合2013年发行股份收购博杰广告时配套融资5.1亿元及员工股权激励计划的实施，导致公司净资产增幅较大，综合上述影响后净资产收益率有所下降。2015年，由于Huntsworth子公司商誉减值造成公司承担1.29亿投资损失，对净利率和净资产收益率产生了重大影响。

  综合以上指标分析，除了Huntsworth减值影响，公司的盈利能力在报告期内相对稳定，与同行业可比上市公司相比处于较优水平。

  三、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量状况如下：

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  （一）经营活动现金流量分析

  最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元及8,058.94万元，公司净利润分别为26,088.49万元、48,222.10万元、74,211.50万元及-10,396.03万元。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元及9,891.43万元，公司净利润分别为26,088.49万元、48,222.10万元、74,211.50万元及8,755.59万元。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  （1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比

  报告期内，公司营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流出趋势基本一致。2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为0.88、0.94、0.92和1.03，表明公司主营业务与现金流入较为匹配，公司获取现金的能力稳步提升。

  （2）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比

  报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为0.87、0.95、0.96及0.83，表明公司主营业务与现金流出亦较为匹配，运营正常，无拖欠供应商款项和付款压力。

  （3）报告期内净利润与经营活动产生的现金净流量的比较分析

  2012年，公司净利润26,088.49万元，当期经营活动产生的现金净流量为19,406.03万元，两者相差6,682.46万元。2013年，公司净利润48,222.10万元，当期经营活动产生的现金净流量为14,975.50万元，两者相差33,246.60万元。2014年，公司净利润74,211.50万元，当期经营活动产生的现金净流量为20,535.96万元，两者相差53,675.54万元。2015年上半年，公司净利润8,755.59万元，当期经营活动产生的现金净流量为9,891.43万元，经营活动产生的现金净流量超过净利润。

  报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因来自于公司应收账款的增加。2012年末至2014年末，应收账款余额分别为85,715.43万元、137,877.17万元和224,939.40万元。公司应收账款逐年增加和公司业务规模的扩大是直接相关的。

  （二）投资活动现金流量分析

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。主要原因是近年来公司由于业务发展需要，以现金收购子公司，同时购建信息管理系统等所致。

  2012年度，公司的投资活动现金流量净额为-40,555.05万元，主要原因为2012年公司持续收购思恩客、励唐会展、博思瀚扬和博看文思少数股东股权，支付美广互动、金融公关、精准阳光股东收购款，投资今久广告、智臻科技等导致投资活动现金流出34,933.30万元；2013年度，投资活动现金流净额为-48,181.86万元，主要为公司支付博杰广告、蓝色方略、HuntsworthPLC、WAVS、太合娱乐股权收购款及支付上期收购思恩客少数股权款导致大量投资活动现金流出；2014年，投资活动现金流净额为-193,745.69万元，主要为公司支付密达美渡、WAVS、Fuse Project,LLC、Vision 7 International ULC股权收购款所致；2015年上半年，投资活动现金流净额为-33,235.58万元，主要为公司支付Vision 7 International ULC、沈阳维新等股权收购款所致。

  （三）筹资活动现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款和发行公司债取得现金流入，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。公司的银行借款为短期借款和长期借款相结合的形式，其中短期借款用来对日常经营活动提供支持，长期借款主要用来支付收购股权款。公司报告期内筹资活动现金流量净额呈现大幅增加，和公司的战略规划直接相关。

  从报告期来看，公司的经营稳定，现金流结构合理，随着公司业务规模的拓展、品牌价值的提升，公司获取现金的能力将进一步增强。

  四、资本性支出分析

  （一）报告期内公司重大资本性支出

  报告期内，公司资本性支出主要包括博杰广告数码海报广告屏的建设安装和一系列股权收购项目。其中，博杰广告数码海报广告屏的建设安装在在建工程科目核算，报告期内在建工程总额占公司非流动资产及占总资产的比例非常低，对公司整体财务状况不存在重大影响，详见下表：

  ■

  报告期内，公司通过现金和发行股份购买了多家海内外公司的股权，构成重大资本性支出。2012年，公司继续增持思恩客、励唐会展、博思瀚扬和博看文思少数股权；2013年，公司控股收购了WAVS和蓝色方略，参股英国上市公司Huntsworth，并以现金及发行股票的方式收购了博杰广告；2014年，公司增持蓝色方略、美广互动少数股权，并现金收购了密达美渡、Fuse、北联伟业、捷报数据、沈阳新维广告有限公司等公司；2015年上半年，公司现金收购了Vision 7 International ULC。

  （二）未来可预见的重大资本性支出计划

  公司未来可预见的重大资本性支出计划主要围绕信息化平台升级项目、Blue View系列数据营销产品开发及应用项目和一系列并购项目展开。

  为提升公司管理效率，促进组织结构优化，有效降低营业成本，提升企业综合竞争力，公司拟对原有信息化平台进行升级。项目建设期2年，拟新增总投资12,038.67万元。公司的Blue View系列数据营销产品开发与应用项目由舆情监测、精准广告投放、电商综合服务三大平台组成。项目建设期2年，拟新增总投资56,347.38万元。除此之外，公司未来可预见的重大资本支出项目还包括外延式发展的各项投资事宜。

  上述项目投资的资金缺口由公司通过自有资金或其他融资方式补充。通过未来几年的重大资本性支出项目，公司将逐渐完善信息化平台，进一步加强数字化媒体建设，实现国际化发展，有利于经营业绩及盈利能力实现持续稳定的增长。

  五、公司目前存在的重大或有事项及期后事项

  截至本募集说明书出具之日，公司不存在应披露的重大诉讼、除对下属子公司以外的对外担保等或有事项或重大期后事项，对公司财务状况、盈利能力及持续经营未有影响。

  第五节 本次募集资金运用

  经2014年7月28日召开的第三届董事会第十二次会议和2014年8月13日召开的2014年第三次临时股东大会审议，并经2015年4月3日公司召开第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，本次拟通过公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币14亿元，募集资金投向为：

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  本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。拟投资项目符合公司发展战略及产业未来的发展方向，项目实施完成后有利于公司进一步深化主营业务，进一步增加为用户提供优质服务的能力，为提升公司核心竞争力及可持续发展能力、实现持续快速发展创造良好条件。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况按照项目轻重缓急以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额不超过项目资金需要量，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决。

  第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

  投资者可在本公司指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  2015年12月15日