证券时报多媒体数字报

  (上接B32版）

  2、姚振华先生控制的宝能控股（中国）有限公司及其下属核心公司如下：

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  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介

  截至本报告书签署日，宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振华先生，因此钜盛华的实际控制人为姚振华先生。

  1）控股股东宝能集团基本情况

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  2）姚振华先生基本情况

  姚振华，男，1970 年生，中国国籍，身份证号码：44052419700215****，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦19楼。

  三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况

  钜盛华成立于 2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。本公司2012年经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2013年、2014年及2015年1-10月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

  金额单位：元

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  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

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  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  （一）华侨城

  1、钜盛华：若钜盛华参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则钜盛华持有华侨城股份比例为1.45%。

  2、前海人寿：若钜盛华一致行动人前海人寿参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有华侨城股份比例为7.23%。

  （二）中炬高新

  1、钜盛华：2015年9月7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过300,802,139股股份，募集资金金额不超过45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新300,802,139股股份，占中炬高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。

  2、前海人寿：截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新160,189,576股，占中炬高新总股本的20.11%，若非公开发行事项顺利实施，则实施后前海人寿占中炬高新股份为14.6%。

  前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新460,991,715股份，占发行后中炬高新总股本的42.01%。

  （三）韶能股份

  截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。按照2015年11月17日韶能股份公布的非公开发行预案，若本次发行完成后，钜盛华及一致行动人前海人寿持有韶能股份股份比例可能超过30%。

  （四）明星电力

  截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力16,259,527股，占明星电力总股本的5.02%。

  （五）中国金洋

  截至2015年12月4日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司中国金洋4,219,560,000股，占中国金洋总股本的19.59%。

  （六）南宁百货

  截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货54,514,218股，占南宁百货总股本的10.01%。

  （七）南玻集团

  截至2015年12月4日，前海人寿持有南玻集团A股469,864,999.00股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股本的20.83%（前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%）；钜盛华持有南玻集团A股59,552,120股股份，钜盛华控股子公司承泰集团有限公司（BVI）持有南玻集团B股35,544,999股，信息披露人及其一致行动人共计持有南玻集团A股529,417,119.00股，B股35,544,999股，占南玻集团前述非公开发行后总股本的25.05%。

  （八）合肥百货

  截至2015年12月4日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易合计买入合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货现有总股本的6.72%。

  除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

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  注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

  第二节 本次权益变动目的及决策

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。

  二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持万科股份或处置其已拥有权益的计划

  在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  钜盛华本次权益变动是出于对上市公司发展前景看好而进行的权益类投资。

  本公司于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，本公司向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动的方式

  本次权益变动方式为，钜盛华共通过资产管理计划以集中竞价方式增持万科A股股票共计 549,091,001股。

  二、信息披露义务人持股情况

  截至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司和一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有万科A股2,211,038,918股，占万科总股本的20.008%。截至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.969%。本次权益变动后，钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益。本次权益变动具体情况如下：

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  三、信息披露义务人管理的资产管理计划的基本情况及管理方式

  钜盛华于2015年11月25日与西部利得基金管理有限公司签订了西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同和西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同，并于后续签订了相关补充协议；2015年11月24日与南方资本管理有限公司签订了安盛1号、2号、3号资产管理计划和11月26号签订广钜1号资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议；2015年11月24日与泰信基金管理有限公司签订了泰信价值1号特定客户资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议。

  本公司与本次增持相关资产管理计划的资产管理人南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司无关联关系。

  根据相关资产管理合同及补充协议，相关资产管理计划投资的万科A股票的表决权归属约定如下：

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  根据上述约定，钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科A股股票的表决权。资管合同及补充协议的主要内容如下：

  1、安盛1号、2号、3号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

  2015年11月24日，钜盛华签订《安盛1号资产管理计划资产管理合同》、《安盛2号资产管理计划资产管理合同》、《安盛3号资产管理计划资产管理合同》及相关补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：

  1）管理人： 南方资本管理有限公司

  2）资产管理方式：采取封闭式运作，本资产管理计划在存续期内不设开放日，不接受资产委托人的参与和退出申请，包括违约申请。

  3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

  4）涉及股份种类、数量等： 1号、2号、3号分别持有万科A股股票97,649,123股、89,724,515股、84,540,563股，占比分别为0.88%、0.81%、0.77%。

  5）资产管理费用：本计划资管管理费用按优先级份额委托财产本金的固定年费率计提，每日计提，按季支付，每自然季度末最后一天定为结算日。

  6）合同期限及变更：自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起2年；资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

  7）终止的条件：因法律法规发生变化导致资管计划无法正常存续；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；法律法规要求终止的情形；其他管理人认为有必要提前终止且与优先委托人协商一致的情况。

  8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后10个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

  9）合同成立时间： 2015年11月24日。

  10）合同生效时间： 2015年11月24日。

  11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

  2、广钜1号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

  2015年11月26日，钜盛华签订《广钜1号资产管理计划资产管理合同》及相关补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：

  1）管理人： 南方资本管理有限公司

  2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资管管理计划表，采取封闭运作方式。

  3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

  4）涉及股份种类、数量等：广钜1号持有万科A股股票163,481,676股，占比1.48%。

  5）资产管理费用：本资管计划按照前一日计划财产净值的固定年费率计提，自本合同生效之日起，每日计提，按季支付。每自然季度末月20日或资产管理计划终止日为资管管理费结算日。

  6）合同期限及变更：自合同生效之日起至2年后的年度对止日，但发生本合同约定的计划提前终止情形除外。本合同生效之日起满1年经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

  7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资管托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资管管理人和资管托管人协商一致决定终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其他情形。

  8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后5个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

  9）合同成立时间： 2015年11月26日。

  10）合同生效时间： 2015年11月26日。

  11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

  3、泰信价值1号特定客户资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

  2015年11月24日，钜盛华签订《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同》，并于2015年11月24日及2015年12月15日签订了相关补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：

  1）管理人：泰信基金管理有限公司

  2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资产管理计划，采用封闭运作方式。

  3）表决权归属：资管计划可用于投资万科A股股票，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，泰信基金应按照本公司对表决事项的建议行使表决权；如本公司需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，泰信基金应按本公司出具的建议所列内容行使相关权利。

  4）涉及股份种类、数量等：持有万科A（000002）35,825,287股，占比0.324%。

  5）资产管理费用：本计划资管管理费用按委托财产本金的固定费率计算。

  6）合同期限及变更：自合同生效之日起至2年后的年度对日止，由普通级委托人申请，经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

  7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的委托人人数少于2人；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人被依法取消基金托管资格的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；法律法规和《泰信价值1号特定客户资产管理计划》合同规定的其他情形。

  8）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

  9）合同成立时间： 2015年11 月2 4日。

  10）合同生效时间：2015年11月30日

  11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

  4、《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕1号资产管理计划》相关合同及补充协议主要内容

  2015年11月25日，钜盛华签订《西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同》，《西部利得金裕1号资产管理计划》，并于2015年11月30日及2015年12月14日签订了补充协议，相关合同及补充协议的主要内容如下：

  1）管理人：西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）。

  2）资产管理方式：混合型资产管理计划，结构分级为优先级和劣后级。

  3）表决权归属：在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，西部利得应按照本公司对表决事项的书面意见行使表决权；如本公司需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得应按照本公司出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

  4）涉及股份种类、数量等：金裕1号和宝禄1号分别持有万科A股12,600,000股和18,395,698股，占比0.114%和0.166%。

  5）资产管理费用：本资管计划管理费用第一年按资产管理计划生效日总份额固定费率计提，自第二年起剩余期间的资产管理费用按当日存续资产管理份额总和的固定费率计提。

  6）合同期限及变更：自资产管理计划合同生效之日起36个月；资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

  7）终止的条件：资产管理合同存续期间届满而未延期的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其他情形。

  8）资产处理安排：合同终止后，资产管理人立即组织成立清算小组，负责计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

  9）合同成立时间：2015年11月25日。

  10）合同生效时间：2015年12月2日。

  11）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

  四、本次权益变动及权利受限制情况

  截至2015年12月4日，钜盛华本次通过资产管理计划持有的合计 549,091,001股万科A股股份不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  第四节 资金来源及支付方式

  本公司取得万科4.969%股份所支付的资金总额为965,162.63万元。本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：

  金额单位：万元

  ■

  本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。

  五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

  六、分红政策变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、关于对上市公司独立性影响

  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

  “（一）保证上市公司人员独立

  1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。

  2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

  3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立

  1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

  2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。

  3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。

  （三）保证上市公司机构独立

  1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

  （四）保证上市公司财务独立

  1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

  3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。

  4、保证万科依法独立纳税。

  5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务、会计活动。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证万科有完整的业务体系。

  2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务活动进行干预。

  4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”

  二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

  信息披露义务人及其实际控制人承诺将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

  三、关联交易及相关解决措施

  本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

  1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

  4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与万科股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与万科股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的万科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对万科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖万科股票的情况

  1、钜盛华买卖万科股票的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，钜盛华通过资产管理计划于2015年7月、8月、11月和12月买入万科A股股票，具体情况如下：

  ■

  除前述情况之外，钜盛华股份不存在以其他方式买卖万科股票的情形。

  2、前海人寿买卖万科股票的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，前海人寿分别于2015年6月和2015年7月和8月由证券交易所买入万科A股股票，具体情况如下：

  ■

  除前述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖万科股票的情形。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖万科股票的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本报告书签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：

  ■

  关于任斌买卖股票的行为，胡娟出具的说明如下：“任斌买卖万科A股票时，本人尚未知晓于本次权益变动相关的任何消息。任斌系根据其个人对万科A投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形”。

  根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月不存在买卖万科A股票的情形。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人2012年-2014年及2015年1-10月财务状况

  （一）钜盛华财务状况

  1、2012年-2014年各年年末及2015年10月31日合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、2012年-2014年及2015年1-10月合并利润表

  单位：元

  ■

  3、2012年-2014年及2015年1-10月合并现金流量表

  单位：元

  ■

  注：钜盛华2012年度财务报表经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-10月财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告。

  二、信息披露义务人2014年及最近一期财务报告的审计意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华2014年财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360028号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日公司的财务状况及2014年度公司的经营成果和现金流量。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华2015年1-10月财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360181号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年10月31日公司的财务状况及2015年1-10月公司的经营成果和现金流量。

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  （一）信息披露义务人钜盛华工商营业执照和税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  （三）信息披露义务人关于最近两年实际控制人未变更的声明；

  （四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

  （五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  （六）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

  （七）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

  （八）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于减少和规范关联交易的承诺函；

  （九）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于避免同业竞争的承诺函；

  （十）信息披露义务人2012-2014年度及2015年1-10月审计报告；

  （十一）招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  （十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人：深圳市钜盛华股份有限公司

  法定代表人：

  叶伟青

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  谭笑 吴杨佳君

  法定代表人：

  宫少林

  招商证券股份有限公司（盖章）

  年 月 日

  信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司

  法定代表人（授权代表）：

  日期： 年 月 日

  附表：

  详式权益变动报告书

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  信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司

  法定代表人（授权代表）：

  日期： 年 月 日