证券时报多媒体数字报

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-62

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第十六次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第十六次（临时）会议，于2015年12月11日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2015年12月14日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  本次重大资产重组方案包括：公司向江苏国泰国际集团有限公司（“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（“盛泰投资”）及其他32名自然人股东发行股份购买江苏国泰华盛实业有限公司（“华盛实业”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买江苏国泰国华实业有限公司（“国华实业”）59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买江苏国泰汉帛贸易有限公司（“汉帛贸易”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（“亿达投资”）及其他34名自然人股东发行股份购买江苏国泰亿达实业有限公司（“亿达实业”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买江苏国泰力天实业有限公司（“力天实业”）51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他11名自然人股东发行股份购买江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（“国泰华诚”）57.5558%股权，向国泰华诚14名自然人股东支付现金购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，合计购买国泰华诚59.82%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰华博进出口有限公司（“国泰华博”）51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（“国泰上海”）60.00%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰财务有限公司（“国泰财务”）60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技”）100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买江苏国泰华鼎投资有限公司（“国泰华鼎”）100%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（“慧贸通”）70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通20.00%股权）。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  A、交易标的

  华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  B、交易价格及定价依据

  公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构对交易标的进行评估。截至本次董事会决议公告之日，交易标的评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为529,849.75万元，参考预估值的交易价格如下表：

  ■

  最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年5月31日为基准日并经国资主管部门备案的标的资产评估报告结果。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  C、交易方式

  本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约236.39万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  D、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  E、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达投资及亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  F、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格为17.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  G、发行数量

  根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约30,263.62万股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

  （1）华盛实业

  ■

  （2）国华实业

  ■

  （3）汉帛贸易

  ■

  （4）亿达实业

  ■

  （5）力天实业

  ■

  （6）国泰华诚

  ■

  （7）国泰华博

  ■

  （8）国泰上海

  ■

  （9）国泰财务

  ■

  （10）紫金科技

  ■

  （11）国泰华鼎

  ■

  （12）慧贸通

  ■

  本次交易中标的资产的价格为具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  H、锁定期

  本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  I、滚存利润的安排

  公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  K、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  A、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  B、发行方式和发行时间

  本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  C、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  D、定价基准日和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），据此确定本次配套融资股票发行底价为20.77元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  E、发行数量

  本次募集配套资金总额预计不超过35亿元。按20.77元/股的发股价格计算，配套融资发行股份数量为不超过16,851.23万股。若公司股票在定价基准日至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  F、锁定期

  参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

  本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  G、滚存利润的安排

  公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  H、募集资金用途

  本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  I、配套募集资金询价底价调价机制

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  J、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  K、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据本次重大资产重组预案，交易对方国泰集团为上市公司控股股东，交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司董事且在国泰集团任董事等职务；本次交易完成后，盛泰投资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、赵寒立、王建华担任国泰集团的董事、高级管理人员或监事。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （四）审议通过《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）等相关文件并提交公司董事会、股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》的有关规定，制订了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，将编制《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

  （六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：

  1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （七）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （八）审议通过《关于提请股东大会同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  鉴于国泰集团取得公司本次发行的新股前已经为公司控股股东，且国泰集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意国泰集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  （九）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （十）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为24.92%，扣除中小板指数上涨24.50%因素后，公司股票波动幅度为0.42%；同时，扣除申万商业贸易指数上涨17.96%因素后，公司股票波动幅度为6.96%。

  因此，公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

  具体内容包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

  5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

  6、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）、组织架构等以及《公司章程》相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；

  8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

  9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

  （十二）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  公司为本次交易拟聘请相关中介机构，其中北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市君合律师事务所为法律顾问、中信证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

  （十三）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  为反映中国证监会有关上市公司现金分红最新规定的相关要求，公司拟修改公司《章程》有关分红的相关条款。修改后的公司《章程》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  （十四）审议通过《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  为反映中国证监会和深交所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟重新制订募集资金管理相关制度，新制订的《募集资金管理和使用办法》具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。原《募集资金管理制度》在新制订的《募集资金管理和使用办法》生效后废止。

  （十五）审议通过《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》并进行了审议。具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  （十六）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司本次重大资产重组交易标的在本次董事会会议召开前尚未完成评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故暂不召集召开股东大会。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见；

  3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-63

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议，于2015年12月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月14日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  本次重大资产重组方案包括：公司向江苏国泰国际集团有限公司（“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（“盛泰投资”）及其他32名自然人股东发行股份购买江苏国泰华盛实业有限公司（“华盛实业”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买江苏国泰国华实业有限公司（“国华实业”）59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买江苏国泰汉帛贸易有限公司（“汉帛贸易”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（“亿达投资”）及其他34名自然人股东发行股份购买江苏国泰亿达实业有限公司（“亿达实业”）60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买江苏国泰力天实业有限公司（“力天实业”）51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他11名自然人股东发行股份购买江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（“国泰华诚”）57.5558%股权，向国泰华诚14名自然人股东支付现金购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，合计购买国泰华诚59.82%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰华博进出口有限公司（“国泰华博”）51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（“国泰上海”）60.00%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰财务有限公司（“国泰财务”）60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技”）100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买江苏国泰华鼎投资有限公司（“国泰华鼎”）100%股权；向国泰集团发行股份购买江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（“慧贸通”）70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通20.00%股权）。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  A、交易标的

  华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  B、交易价格及定价依据

  公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构对交易标的进行评估。截至本次监事会决议公告之日，交易标的评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为529,849.75万元，参考预估值的交易价格如下表：

  ■

  最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年5月31日为基准日并经国资主管部门备案的标的资产评估报告结果。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  C、交易方式

  本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约236.39万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  D、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  E、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达投资及亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  F、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格为17.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  G、发行数量

  根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约30,263.62万股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

  （1）华盛实业

  ■

  （2）国华实业

  ■

  （3）汉帛贸易

  ■

  （4）亿达实业

  ■

  （下转B34版）