证券时报多媒体数字报

  发行人董事、监事、高管人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

  2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，我国在保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调，在坚持区间调控的基础上更加重视定向调控。2014年，我国国内生产总值比上年增长7.4%，创下24年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下，经济增长的因素具有不确定性，作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程度的影响，进而影响营销传播业及公司的增长预期。

  2、募集资金投资项目未达预期效益的风险

  公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展战略，对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

  本次募集资金投资项目年均投入约1.64亿元用于项目管理、产品研发和技术服务人员的工资支出，在项目建设期间，该投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

  3、可转债本身的风险

  （1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

  本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

  （2）可转债在转股期内不能转股的风险

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  4、可转债价格及股票价格波动风险

  本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

  5、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项

  （1）公司的股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，公司2014年第三次临时股东大会对《公司章程》中股利分配政策进行了修订，修改后的公司利润分配具体政策如下：

  “（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。

  特殊情况是指：当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时。

  公司现金分红还应符合以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。

  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  （2）最近三年分红派息具体情况

  ①公司最近三年现金股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ■

  ②公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润235,660,675.46元，现金分红39,672,224.10元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润437,298,545.31元，现金分红94,810,525.00元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润711,883,881.49元，现金分红144,717,232.50元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  公司2012年度至2014年度以现金方式累计分配的利润为279,199,981.60元，是2012-2014年实现的年均可分配利润的60.48%，不少于2012年至2014年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。

  6、报告期内净利润受2011年会计估计变更、并购重组的影响

  2011年，公司调整了账龄在一年以内的应收款项坏账计提比例，该会计估计变更对公司最近三年的净利润影响如下：

  单位：元

  ■

  近几年，公司实施了一系列并购，各并购重组纳入公司合并范围的新品牌近三年实现净利润及其占比情况如下：

  ■

  注：此处净利润总额为发行人合并范围内各公司净利润加总合计数，未考虑被并购方与发行人之间的合并抵消。

  7、发行人报告期内的内生增长情况

  剔除会计估计变更和并购重组影响，最近三年公司内生公司的收入和净利润如下：

  ■

  注：（1）内生公司是指2011年以前已纳入合并范围及发行人自身设立的子公司；

  （2）内生收入和剔除会计估计变更影响前净利润分别为内生公司收入和净利润的简单加总，未考虑合并抵消，在此基础上对合并净利润剔除会计估计变更影响；

  （3）由于发行人承担了全部外延增长相关的融资费用和收购费用，这里亦剔除该影响；

  （4）上述统计口径未将作为长期股权投资和可供出售金融资产核算的对外投资从内生范围中剔除。若剔除Huntsworth业绩对2015年上半年公司损益的影响，2015年上半年内生净利润为66,499,051.74元。

  8、因收购和投资导致的资产减值风险

  收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年6月30日，商誉占总资产比例达到23.73%，无形资产占16.78%，长期股权投资占3.78%，可供出售金融资产占10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生上市当年及以后年度营业利润比上年下降50%以上的风险。

  9、其他重要事项

  （1）2015年10月27日，公司公告了《2015年第三季度报告》，公司2015年1-9月营业收入5,799,659,810.93元，较上年同期增长41.49%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润为197,563,216.85元，较上年同期下降61.08%。导致归属于普通股股东净利润同比下降幅度较大的主要原因是：公司2015年第一季度确认对被投资公司Huntsworth公司较大的投资损失；公司继续推进业务数字化转型升级和新业务领域布局建设投入，新业务尚处于培育期；以及业务扩张、员工人数大幅增加导致管理费用增加；同时，报告期内公司银行贷款及债券余额较高，大幅增加公司财务费用。

  （2）2014年11月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等相关议案。2015年1月22日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过公司发行H股相关议案。公司目前已授权相关人士具体办理发行事宜，授权期限为股东大会审议通过后十八个月。截至本募集说明书签署日，公司发行H股事项尚在授权期内，公司将根据宏观经济情况及市场情况等多方面因素，综合考虑发行H股相关事项。

  （3）2015年10月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币四亿元的公司债券的相关议案，具体内容请参见公告2015-104号。

  （4）2015年11月17日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，具体内容请参见公告2015-119号。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  英文名称：BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01

  法定代表人：赵文权

  股票简称：蓝色光标

  股票代码：300058

  成立时间：2002年11月04日

  上市时间：2010年02月26日

  上市地点：深圳证券交易所

  总股本：1,931,169,473（股）

  企业法人营业执照注册号：110108004952150

  税务登记号码：110108744727456

  组织机构代码：74472745-6

  经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公告关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行核准情况

  本次发行已经公司于2014年7月28日召开的第三届董事会第十二次会议和于2014年8月13日召开的2014年第三次临时股东大会批准。2015年4月3日召开的第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。

  本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2015]1345号文核准。

  （二）证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  （三）发行规模、票面金额、发行价格

  本次可转债发行规模为不超过140,000万元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行不超过1,400万张。

  （四）发行方式及发行对象

  关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

  1、募集资金规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

  2、募集资金专项存储账户

  公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

  （六）承销方式及承销期

  承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

  承销期：2015年12月16日——2015年12月24日。

  （七）发行费用

  ■

  （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

  本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

  ■

  （九）本次发行可转债的上市流通

  本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

  （十）本次发行主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元。

  4、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  5、债券利率

  关于本次发行的可转债票面利率水平，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，关于具体初始转股价格，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股时不足一股金额的处理方法

  公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。关于具体上浮比率，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与主承销商协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①债券发行人董事会提议；

  ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  17、本次募集资金用途

  公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过140,000万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：

  ■

  如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

  18、担保事项

  公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。

  根据目前市场状况，公司董事会授权人士（董事长、总经理赵文权和董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书许志平）决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

  19、本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日起计算。

  （十一）本次发行的可转债评级

  本次发行可转债由中诚信担任评级机构，蓝色光标主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  三、本次发行的有关机构

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  (下转B30版）