证券时报多媒体数字报

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2015-062

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  关于对深圳证券交易所《关于对欣龙

  控股（集团）股份有限公司的关注函》回复的公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所于2015年12月9日向本公司发出《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】 第 532 号）。关注函主要内容如下：

  一、欣龙控股实际控制人近期发生变更，海南永昌和投资有限公司（以下称海南永昌和）通过受让海南筑华科贸有限公司（以下简称海南筑华）77%的股权间接持有你公司12.88%的股权，其控股股东郭开铸相应变更为你公司的实际控制人。从上市公司的角度来看，以公司前一个交易日的收盘价8.7元计算，12.88%的股权价值超过6亿元。从海南筑华的角度来看，77%的股权价值超过1.87亿元。但本次交易的对价仅为2178.33万元，过于便宜。

  二、信息披露义务人披露的《详式权益变动书》显示，郭开铸和曾裕超分别持有海南永昌和95%和5%的股权，但企业信用信息网却显示海南永昌和的两位自然人股东分别为郭开铸和张佶欣。张佶欣是海南富乾投资有限公司的控股股东，欣龙控股曾向该公司违规提供财务资助6000万元。

  三、海南永昌和在阐述此次权益变动原因时曾表示，公司将利用自身及其相关的有效资源改善上市公司经营状况，争取将欣龙控股做大做强。但海南永昌和成立仅两个月，目前尚无任何实际业务。而郭开铸所控制的其他核心企业也大多亏损或停产，海南同泰丰是郭开铸所控制的核心企业，截至2014年12月31日该公司的所有者权益合计210万，负债和所有者权益总计28077万元，资产负债率高达99%。全国企业信用信息公示系统还显示，海南同泰丰绝对控股了海南永居房地产开发有限公司、海南东昶实业有限公司、海南欣安生物制药有限公司及海南欣安实业有限公司四家公司，上述公司均处于停产半停产状态。

  四、深圳证券交易所公司管理部（以下简称公司管理部）对上述问题表示关注，要求本公司对此进行详细说明并予以回复，同时履行相应的信息披露义务。

  本公司在收到上述《关注函》后，即向海南永昌和及郭开铸先生发出正式函件征询相关问题，并且，根据公司管理部关于补充要求海南永昌和对于相关问题进行说明的事项，再次发函给海南永昌和。近日，本公司陆续收到海南永昌和的2份回复函件。现公司将海南永昌和的回复函所涉相关内容公告如下：

  一、关于"本次交易的对价仅为2178.33万元，过于便宜"

  海南永昌和在受让海南筑华77%的股权之前，曾聘请海南中联中力信资产评估有限公司对海南筑华资产情况进行了整体评估，该评估公司出具了《海南筑华科工贸有限公司股东进行股权转让行为所涉及的海南筑华科工贸有限公司整体资产项目资产评估报告》（中联资评报字【2015】第1001号），评估报告显示，截至2015年9月30日止，海南筑华流动资产及固定资产评估价值为7,843.45万元，长期股权投资的评估价值为51,460.01万元，负债合计评估价值为56,474.46万元，净资产的评估价值为2828.99万元。

  由于本次收购为承债式收购，收购完成后，海南筑华仍有高达5.64亿元人民币的债务，其尽管持有欣龙控股9009.8万股的股份，但其中9004万股均已质押给了债权人，且由于海南筑华近年来一直持续性亏损，资金极度紧张，其所持有的股权随时面临被处置的风险；同时，虽然海南筑华目前是欣龙控股的控股股东，但其持有欣龙控股的股权仅有16.73%，仅属于相对控股，其对欣龙控股的控制权存在较大的不稳定性。鉴于此，转受让双方经协商，同意按评估值作价人民币2178.33万元作为本次受让的交易总价。

  二、关于海南永昌和投资有限公司（以下称海南永昌和）的股东信息

  工商信息表明，目前海南永昌和的股东分别为郭开铸和张佶欣，但事实上，张佶欣与曾裕超已于2015年11月23日签署了《股权转让协议》，协议将张佶欣所持有的海南永昌和5%的股份转让给了曾裕超，股权转让款已在协议签署当日完成了收付，由于海南当地税务部门规定股权转让行为须先期完成所得税的税源监控和税款缴纳手续，所以目前股权过户手续尚在办理中。鉴于此，至公告日，尽管股权转让的工商变更手续未有完成，但实际持有海南永昌和5%的股东仍应是曾裕超而非张佶欣。

  张佶欣是海南富乾投资有限公司的参股股东，并不是《21世纪经济报道》文章所讲的控股股东，其参股比例仅为20%；欣龙控股曾经人介绍于2011年12月将人民币6000万元付至该司进行投资理财（该项资金均已按协议约定如期结清了本金和收益）。郭开铸先生正是通过该项业务结识了张佶欣女士，并且较为认可其经营能力和诚信的职业态度，认为其为比较理想的合作伙伴，所以在本次收购交易初始，便约请张女士共同参与，但后期由于张女士认为该项投资与其日常经营方向存在较大差异，且当时还尚未进行实际投资，便于2015年11月23日将协议持有的海南永昌和5%股权转让给了曾裕超先生。

  海南永昌和及郭开铸先生与张佶欣女士不存在一致行动人关系。

  三、关于郭开铸所直接或间接控制的核心企业大多处于停产半停产状态，海南永昌和成立仅两个月，目前尚无任何实际业务，公司如何利用自身及其相关的有效资源改善上市公司经营状况，争取将欣龙控股做大做强。

  郭开铸控股海南同泰丰实业有限公司（以下称海南同泰丰），并且通过海南同泰丰又控股了海南永居房地产开发有限公司、海南东昶实业有限公司、海南欣安实业有限公司及海南欣安生物制药有限公司四家公司。除了海南欣安生物制药有限公司以外，其他公司主要是从事房地产开发、装饰工程、贸易等相关业务经营，其因行业本身的特点大都没有持续性，目前的确处于停产状态；其间接控股的海南欣安生物制药有限公司目前尚在生产部分药品，但投入更多的是做了大量的生物制药、昆虫制药、基因免疫药物的前期研究及产品研发，尽管目前尚未形成效益，但具有较好的发展前景。

  海南永昌和作为一间新设立的公司，目前除了收购海南筑华股权的投资以外，并无其他债务负担，不存在需要上市公司欣龙控股资金资助等的可能。

  欣龙控股在2014年度确定了"大健康大医疗"的发展方向。郭开铸先生在早年间就已经是国家大型一类企业四川长征制药厂的厂长，其具有较为专业的药企经营经验和丰富的医药界社会资源，而这些宝贵资源和有利条件无疑对于欣龙控股往"大健康大医疗"方向实现转型升级发展极具价值。

  四、补充说明

  1、海南永昌和确认不存在与欣龙控股的预期交易；

  2、海南永昌和确认不会改变欣龙控股的经营方向；

  3、海南永昌和确认目前没有意向与欣龙控股就海南欣安生物制药有限公司（以下简称欣安制药）的相关业务发生合作，如果将来欣龙控股需要欣安制药的某些可用资源，欣安制药也将采取最为公允及利于上市公司的方式与欣龙控股开展合作。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月15日

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2015-063

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  关于对深圳证券交易所《关于对欣龙

  控股（集团）股份有限公司的关注函》回复的公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所于2015年12月9日向本公司发出《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】 第 535 号）。关注函主要内容如下：

  欣龙控股于12月4日直通披露的《欣龙控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中显示："郭开铸先生曾于2014年6月受到中国证监会行政处罚。"

  深圳证券交易所公司管理部对此表示关注。要求本公司在12月11日前予以书面回复，说明上述收购是否符合《收购管理办法》第六条的规定，并履行相应的信息披露义务。同时建议本公司聘请中介机构对上述问题进行专项核查。

  公司现就《关注函》关注事项说明及公告如下：

  一、关于本公司及郭开铸先生受到中国证监会行政处罚的情况

  因涉及信息披露违法违规行为，本公司及郭开铸先生于2014年6月27日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2014〕1 号），对公司及郭开铸先生作出行政处罚如下：1、对欣龙控股给予警告，并处以45万元罚款；2、对郭开铸给予警告，并处以10万元罚款。

  具体内容包括对其他相关人员的处罚情况详见公司于2014年6月28日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于收到中国证监会海南监管局行政处罚决定书的公告》。

  二、关于上述收购是否符合《收购管理办法》第六条规定的说明

  本公司接到上述《关注函》后，就《关注函》所涉问题专项向海南方圆律师事务所进行了咨询。海南方圆律师事务为此于2015年12月11日出具了《法律意见书》，确认：海南永昌和投资有限公司本次收购海南筑华77%的股权符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在该办法第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月15日