证券时报多媒体数字报

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-070号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）第七届董事会第三十次会议通知及材料于2015年12月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年12月14日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-071号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的公告》。

  三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-072号

  云南城投置业股份有限公司第七届

  监事会第二十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"） 第七届监事会第二十九次会议通知及材料于2015年12月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年12月14日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2015年12月16日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015-071号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司收购陕西安得房地产开发

  有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）拟以19,250万元收购自然人韩彦超、胡帅合计持有的陕西安得房地产开发有限公司（下称"安得公司"）70%的股权，收购完成后，公司持有安得公司70%的股权，自然人胡帅持有安得公司30%的股权，公司与自然人胡帅将继续对安得公司开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。

  2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  安得公司目前的股权结构为：自然人韩彦超持有安得公司50.73%的股权，自然人胡帅持有安得公司49.27%的股权。

  公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所西安分所及北京亚超资产评估有限公司对安得公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015KMA20171号《审计报告》及北京亚超评报字（2015）A187 号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年10月31日。截至基准日，安得公司经审计的资产总额为1,967,062,533.17元，净资产值为-132,875,595.76元；经评估的资产总额为265,302.79万元，净资产值为55,308.98万元；净资产评估增值额为68,596.54万元，增值率516.25%，净资产评估增值的主要原因是存货以市场价值评估，是客观的市场价格。该评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

  现经公司与自然人韩彦超、胡帅协商，拟以19,250万元收购自然人韩彦超、胡帅合计持有的安得公司70%的股权，自然人韩彦超、胡帅均放弃优先购买权，其中：受让自然人胡帅持有的安得公司19.27%的股权，向其支付5,299.25万元；受让自然人韩彦超持有的安得公司50.73%的股权，向其支付13,950.75万元。

  本次股权收购完成后，安得公司的股权结构变更为：公司持有安得公司70%的股权；自然人胡帅持有安得公司30%的股权。公司与自然人胡帅将继续对安得公司开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第三十次会议于2015年12月14日以通讯表决的方式举行，应参会董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以19,250万元收购自然人韩彦超、胡帅合计持有的安得公司70%的股权，其中：受让自然人胡帅持有的安得公司19.27%的股权，向其支付5,299.25万元，受让自然人韩彦超持有的安得公司50.73%的股权，向其支付13,950.75万元；本次股权收购完成后，公司持有安得公司70%的股权；公司与自然人胡帅将继续对安得公司开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-070号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告》。）

  本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  自然人韩彦超，性别：男；国籍：中国；住所：西安市未央区。2014年至今，担任安得公司总经理。

  自然人胡帅，性别：女；国籍：中国；住所：西安市未央区。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的情况

  名称：陕西安得房地产开发有限公司

  住所：西安市东二环路与矿山路什字东南角

  法定代表人：韩彦超

  注册资本：贰亿柒仟伍佰万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2007年03月30日

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、建筑材料；电力成套设备；五金交电的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）﹡﹡﹡（未取得专项许可的项目除外）

  截至2014年12月31日，安得公司经审计的资产总额为1,896,011,048.62元，净资产值为-114,388,382.41元。

  截至2015年10月31日，安得公司经审计的资产总额为1,967,062,533.17元，净资产值为-132,875,595.76元。

  2、项目基本情况

  安得公司是西安市刘南村项目（下称"项目"）的开发建设主体。项目位于西安市东二环与矿山路交汇处，属于东郊浐灞辛家庙片区。项目共分为：A区海璟印象城、B区回迁安置房、C区上东大道、D区民生百货团购房、E区未开发地块；A、B、C、D四个地块总占地面积271.11亩，总建筑面积约95.59万平方米；E区未开发地块规划用地面积5.16亩，尚未获取土地。

  项目地上可售面积约68.33万平方米，截至基准日，目前已售46.52万平方米，累计实现合同销售额25.15亿元；剩余21.81万平方米及1504个车位可售。

  四、拟签订协议的主要内容

  公司拟与自然人韩彦超、胡帅签订的《股权收购协议》（下称"本协议"）主要内容如下：

  1、安得公司注册资本人民币27,500万元， 自然人胡帅、韩彦超分别持有安得公司49.27%、50.73%的股权。自然人韩彦超、胡帅拟共同转让安得公司70%的股权，其中：自然人胡帅转让持有19.27%的股权、自然人韩彦超转让持有50.73%的股权，同时自然人韩彦超、胡帅均放弃优先购买权，公司同意依据本协议约定收购自然人韩彦超、胡帅所持安得公司70%的股权。

  2、各方确认，公司在本协议项下的款项支付义务以下列全部条件的满足为前提：

  （1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

  （2）过渡期（指基准日至公司收购安得公司70%股权变更登记且新营业执照下发之日的期间）内，自然人韩彦超、胡帅不得修订或重述安得公司章程；

  （3）自然人韩彦超、胡帅确认：自然人韩彦超、胡帅及安得公司向公司提供的《披露函》充分、真实、完整、没有任何遗漏和误导的披露了安得公司所有应付未付款项，自然人韩彦超、胡帅及安得公司并未对公司隐瞒任何在签订本协议时可预见的对项目后续开发可能造成重大不利影响的事项；

  （4）过渡期内，安得公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配；安得公司未在任何资产或财产上新设或允许设立任何权利负担；安得公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常房地产业务经营中的处置或负债除外)；不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

  （5）交割日（新营业执照下发且各方签署书面移交手续之日）前，安得公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

  若上述条件在2015年12月31日前未成就或出现违反上述约定的情况，则公司有权以书面通知的形式单方解除本协议。

  3、自然人韩彦超、胡帅对安得公司及项目的陈述

  （1）自然人韩彦超、胡帅保证合法、完整的拥有安得公司100%股权，保证所持安得公司股权无其他任何限制及排他性权益，不存在被采取任何司法强制措施的情形；

  （2）安得公司于2009年12月8日与西安市未央区辛家庙街道办事处、未央区辛家庙街道办事处刘南村村民委员会、西安市刘南实业发展有限责任公司共同签署了《刘南村城中村改造合作协议书》，约定由安得公司作为项目的一级开发实施主体，现一级开发已经完成，安得公司合法、完整拥有项目的开发权益，且满足以下条件；项目A区海璟印象城，实际取得用地面积75.73亩，项目B区安置房区，用地面积66.22亩，项目C区上东大道，实际取得用地面积99.57亩，项目D区民生团购房，实际取得用地面积11.17亩，项目E区一级开发已经完成，现尚未开发，项目规划用地面积5.16亩；

  安得公司已缴清五个地块除项目A区、B区及C区尚需通过"招拍挂"程序补缴相关费用以完善土地手续（具体为A区12.55亩，B区66.2亩，C区5.9亩）外的全部土地成本费用（包括但不限于土地出让金、契税等土地"七通一平"前的全部费用，不含E地块），取得合法土地成本票据；

  安得公司完整拥有项目地块的开发权益，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通。项目地块不存在土地闲置和延期开发的情形，亦不存在抵押或被采取任何司法强制措施。在项目土地的地下、地表及上空，现在不存在河涌、国防光缆、高压线走廊、污染源等负面因素；

  （3）自然人韩彦超、胡帅及安得公司确认：自然人韩彦超、胡帅及安得公司向公司提供的《披露函》陈述事项真实、准确、完整，没有任何遗漏和误导，无任何对项目后续开发可能造成重大不利影响的事项。

  4、自然人韩彦超、胡帅的特别承诺

  （1）截止基准日，除财务报表列示且自然人韩彦超、胡帅向公司在《披露函》中所披露的安得公司应付、应收账款（债务、债权）外，安得公司不存在其他或有债务，自然人韩彦超、胡帅保证并承诺负责收回安得公司对外债权；

  （2）如果安得公司存在已向公司披露的应付款（债务）之外的其他债务，均由自然人韩彦超、胡帅自行承担；

  （3）项目自基准日至项目完成工程结算，除新增的安得公司日常管理费用、营销费用、应归还金融机构借款、E地块后续开发费用、项目13号楼（现状为未建）建设费用及相关税费外，剩余需由安得公司承担的应付款项不超过399,902,828.25元，如安得公司实际结算发生的款项超过前述确定的 399,902,828.25元，自然人韩彦超、胡帅保证超过部分由自然人韩彦超、胡帅自行承担；

  （4）项目B地块后续需补缴的土地出让金、土地相关税费等全部土地成本费用不超过人民币6000万元，超过部分由自然人韩彦超、胡帅承担，同时安得公司在缴纳土地成本费用后，B地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通；

  （5）保证项目地块在前期征地、拆迁、安置、补偿等过程中与任何第三方不存在任何争议、纠纷，自然人韩彦超、胡帅同意安得公司因前期征地、拆迁所产生的一切责任、义务及损失，均由自然人韩彦超、胡帅独立承担和赔偿；

  （6）由自然人韩彦超、胡帅负责合法合规办理完善安得公司A、B、C、D地块全部土地、规划、证照等手续，同时确保安得公司于2016年9月30日前取得C地块所有房地产产品的《竣工验收备案表》、2017年12月31日前取得B、D地块所有房地产产品的《竣工验收备案表》，以上手续完善相关费用由安得公司依据《披露函》据实支付；

  （7）安得公司如因自然人韩彦超、胡帅控制期间项目地块取得《建设工程施工许可证》前提前进行施工等其他前期的不合规因素或该因素直接衍生的其他因素，而导致安得公司受到相关部门处罚的，该处罚由自然人韩彦超、胡帅承担；

  （8）安得公司能够于2016年8月30日前通过"招拍挂"程序获取项目E地块；

  （9）因建筑质量出现问题而造成的整改费用、维修费用、修建费用如相关施工方拒绝承担的，则由自然人韩彦超、胡帅承担。

  5、公司受让安得公司70%的股权对应的合作价款为人民币19,250万元，具体为受让自然人胡帅持有的19.27%股权，向其支付5,299.25万元，受让自然人韩彦超持有的50.73%股权，向其支付13,950.75万元。

  本协议签署后5个工作日内，公司向自然人韩彦超、胡帅支付2,000万元的合作诚意金；

  公司支付合作诚意金后3个工作日内，安得公司的全部印章应共管；如公司未能通过云南省国资委审批无法参与项目收购，则由自然人韩彦超、胡帅在接到公司书面通知后5个工作日内无息退还公司合作诚意金，若自然人韩彦超、胡帅不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至自然人韩彦超、胡帅实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定；如公司通过国资委审批确定参与项目收购，公司支付自然人韩彦超、胡帅的合作诚意金据实无息冲抵公司应向自然人韩彦超、胡帅支付的第一笔款。

  6、合作价款的支付

  本次交易经云南省国资委审批后5个工作日内，公司已向自然人韩彦超、胡帅支付的合作诚意金2,000万元转为公司向自然人韩彦超、胡帅的第一笔付款，自然人韩彦超、胡帅应在接到公司通知后3个工作日内备齐股权工商变更登记所需的全部资料，完成将70%股权转让给公司的股权过户手续；自然人韩彦超、胡帅将安得公司70%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成后3个工作日，公司向自然人韩彦超、胡帅支付16,250万元；本协议项下担保措施至所在地政府主管机关办理质押登记手续后5个工作日内，公司向自然人韩彦超、胡帅指定的银行账户支付剩余尾款1,000万元。

  上述款项支付时，如付款条件未成就或公司发现自然人韩彦超、胡帅存在违反本协议的情形的，付款可相应顺延，直至付款条件成就且自然人韩彦超、胡帅违反本协议的情形消失。因此给公司造成损失的，公司有权直接从合同价款中扣除，但应提前通知自然人韩彦超、胡帅。

  7、过渡期内，自然人韩彦超、胡帅及安得公司应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。

  8、在安得公司70%股权转让工商变更后3日内，自然人韩彦超、胡帅向公司全面移交安得公司的所有资产及资料，使公司取得安得公司的完整控制权，并签署有关书面交接文件。

  9、安得公司董事会由5名董事组成，自然人韩彦超、胡帅提名两名董事，公司提名三名董事，董事长由董事会从自然人韩彦超、胡帅提名的董事中选举产生；安得公司经理由公司提名的人员出任，经理是安得公司法定代表人；安得公司财务总监由公司委派。

  项目的具体运营，安得公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。项目公司印章共管，印章管理及用印程序纳入公司的印章管理体系。

  10、资金投入

  对项目后续开发所需资金，由双方按其持有的股权比例向安得公司提供股东借款，同股比投入的股东借款均按照基准利率计息；当项目具备取得金融机构的贷款条件后，各方通过安得公司共同向金融机构融资，产生的借款利息由安得公司承担；

  如双方股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起3个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照不低于年化利率20%计算的利息向被垫资股东计收利息，且代其投入的资金安得公司不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应将其所持安得公司股权向代垫资股东提供质押，或提供代垫资股东认可的其它担保；

  如为获取贷款，安得公司需要股东提供担保的，应当由安得公司双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，其余股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%，同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定；

  安得公司的资金管理和财务运作纳入公司统一资金及财务管理体系。

  11、双方同意并确认：由公司合并安得公司财务报表。由公司委托具有证券从业资格的会计师事务所在每自然年度届满之日起90个工作日内，对安得公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，以明确当年度税后净利润。为确保项目推进，双方同意在本协议签署3年内不进行利润分配（双方达成一致意见的除外）。

  12、合资经营期内，双方持有的安得公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益（将股权质押给对方，或经安得公司股东会同意，以股权抵押、质押给金融机构为安得公司融资时除外）；双方应审慎经营，确保所持有的安得公司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。

  13、自然人韩彦超、胡帅的声明与保证

  （1）安得公司合法、完整的拥有项目地块的国有土地使用权及开发权，且不受任何第三方任何形式的追索，除"西浐灞国用（2013）第054号"《国有土地使用权证》及其地上在建工程外，未设置其他任何形式的抵押、质押或其他第三者权益；

  （2）截至基准日，除财务报表列示且《披露函》中所列明的安得公司所需承担的应付账款（债务）外，安得公司无任何其他负债，除《披露函》中未结诉讼清单所记载的未结诉讼及相关诉讼保全外，安得公司不存在其他未结诉讼或本诉讼保全情况，亦不存在其他争议或索赔事项；

  （3）项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通，除D地块外未向其余任何单位和个人设置优先购买权、限价购买权或进行任何形式的团购；

  （4）对于本次交易完成之前安得公司已发生或已存在的法律、环保、土地使用权、合同、拆迁补偿、规划等方面的风险、违约等，如果安得公司因为上述风险、违约等发生对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金，除本协议已明确的事项外，自然人韩彦超、胡帅同意承担由此所产生的全部责任；

  （5）安得公司已合法取得项目地块的国有土地使用权并已取得《国有土地使用证》，因取得该等国有土地使用权所支付的任何款项不存在纠纷或潜在纠纷，安得公司已按照相关适用法律规定及相关政府部门的要求及时缴纳项目土地出让金及相关税费，项目地块上不存在因违反本项前述约定已经发生的或潜在的可能导致公司及安得公司权益减损的情形，如果因违反本项前述约定而造成安得公司、公司遭受任何损失的，自然人韩彦超、胡帅同意承担该等全部责任。

  14、责任承担及担保

  自然人韩彦超、胡帅同意为履行本协议义务及违反本协议所需承担的责任共同承担无限连带责任，担保的范围包括自然人韩彦超、胡帅应当承担的责任、义务、违约金、赔偿金、相关损失和实现债权的费用等；

  自然人胡帅及自然人陈富贵应将其所持西安昱安房地产开发有限公司100%股权质押给公司，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，用于担保自然人韩彦超、胡帅能够履行本协议之应尽义务，同时自然人韩彦超、胡帅应当协调西安昱安房地产开发有限公司相关施工方向公司出具放弃工程款优先受偿权不可撤销承诺函。

  15、本协议签署后，自然人韩彦超、胡帅未能履行约定及时备齐工商变更办理资料，每延期一日须支付相当于总价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，自然人韩彦超、胡帅须向公司支付相当于总价款10%的违约金，且公司有权单方解除本协议，公司单方解除协议的，自然人韩彦超、胡帅应当向公司支付其已对安得公司投入的全部款项。

  16、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。安得公司在本协议上盖章确认，以表示：安得公司对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下安得公司应承担的义务。

  五、本次股权收购的目的及对公司的影响

  项目位于西安市东二环旁，地理区位较好，区域配套较为成熟；项目主要地块工程已基本完工，具备现房销售优势，下一步，公司将积极调整销售策略，加快项目销售速度；另项目为城中村改造项目，尚需完善土地手续及相关手续。

  本次股权收购完成后，可提高公司在西安市场的影响力，促进公司西安已布局项目的后续销售，提升公司盈利水平。

  六、上网公告附件

  1、安得公司的《审计报告》；

  2、安得公司的《评估报告》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月16日