证券时报多媒体数字报

  证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2015-81

  深圳市特发信息股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号） 核准，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“特发信息”）获准非公开发行不超过11,542,497新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为：9.53元/股，募集资金总额为人民币110 ,000,000.00元（认购资金折股不足一股的部分舍去尾数并计入特发信息资本公积），扣除发行费用后，实际到账募集资金为人民币105,100,000.00元。上述资金于2015 年11月13日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天职业字[2015]14494号验资报告。

  二、募集资金专户的开立及《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司根据募集资金项目实际需要，在兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下简称“兴业银行深圳天安支行”或“开户银行”）开设了募集资金专项账户，用于本次募集配套资金的存储和使用。

  公司与兴业银行深圳天安支行和保荐机构招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），甲方为公司，乙方为兴业银行深圳天安支行，丙方为招商证券。

  三、三方监管协议主要内容

  三方监管协议的主要条款如下：

  1、公司已在乙方开设募集资金专项专户（下称“专户”），该专户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、招商证券作为公司本次重组的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权招商证券指定的独立财务顾问项目主办人韩汾泉、徐国振可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  独立财务顾问项目主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月（每月20日前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%（以较低者为准）的，开户银行应当及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

  7、招商证券有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问项目主办人。招商证券更换独立财务顾问项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后独立财务顾问项目主办人的联系方式。更换独立财务顾问项目主办人不影响本协议的效力。

  8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司或者招商证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如果公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，公司、兴业银行深圳天安支行和招商证券三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  9、本协议自公司、兴业银行深圳天安支行、招商证券三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。

  10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签署各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（1）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（2）将争议提交华南经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（3）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告

  深圳市特发信息股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2015-80

  深圳市特发信息股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项

  相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“特发信息”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号）, 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项。在本次交易过程中，交易对方及其他相关方就本次交易作出了包括但不限于股份锁定、业绩承诺、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）（刊登于2015年10月21日巨潮资讯网）。

  本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

  一、交易对方的相关重要承诺

  ■■■■■

  （二）上市公司的重要承诺

  ■

  （三）各中介机构的重要承诺

  ■

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  深圳特发信息股份有限公司董事会

  2015 年 12 月 15 日