证券时报多媒体数字报

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-073

  山东未名生物医药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会会议的第3、7项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月15日（星期二）下午2:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年12月14日15:00至2015年12月15日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：公司三楼会议室

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：潘爱华先生

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东15人，代表股份344,825,868股，占上市公司总股份的52.2673％。

  其中：通过现场投票的股东7人，代表股份338,771,126股，占上市公司总股份的51.3495％。

  通过网络投票的股东8人，代表股份6,054,742股，占上市公司总股份的0.9178％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东12人，代表股份26,542,942股，占上市公司总股份的4.0233％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份20,488,200股，占上市公司总股份的3.1055％。

  通过网络投票的股东8人，代表股份6,054,742股，占上市公司总股份的0.9178％。

  3、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员、董事候选人、监事候选人和公司聘请的律师列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  选举潘爱华先生、于秀媛女士）、杨晓敏女士、罗德顺先生为公司第三届董事会非独立董事：选举朱清滨先生、倪健先生、涂勇先生为公司第三届董事会独立董事。

  1.1选举公司第六届董事会非独立董事

  总表决情况：

  1.1.1.候选人：潘爱华 同意股份数:346,454,885股

  1.1.2.候选人：于秀媛 同意股份数:338,777,628股

  1.1.3.候选人：杨晓敏 同意股份数:346,454,884股

  1.1.4.候选人：罗德顺 同意股份数:346,454,884股

  中小股东总表决情况：

  1.1.1.候选人：潘爱华 同意股份数:28,171,959股

  1.1.2.候选人：于秀媛 同意股份数:20,494,702股

  1.1.3.候选人：杨晓敏 同意股份数:28,171,958股

  1.1.4.候选人：罗德顺 同意股份数:28,171,958股

  1.2《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  总表决情况：

  1.2.1.候选人：朱清滨 同意股份数:350,293,512股

  1.2.2候选人：倪健 同意股份数:338,777,628股

  1.2.3候选人：涂勇 同意股份数:338,771,127股

  中小股东总表决情况：

  1.2.1.候选人：朱清滨 同意股份数:32,010,586股

  1.2.2.候选人：倪健 同意股份数:20,494,702股

  1.2.3.候选人：涂勇 同意股份数:20,488,201股

  2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  选举赵芙蓉女士、闫雪明先生担任第三届监事会股东代表监事。

  总表决情况：

  2.1.候选人：赵芙蓉 同意股份数:338,771,127股

  2.2候选人：闫雪明 同意股份数:338,771,127股

  中小股东总表决情况：

  2.1.候选人：赵芙蓉 同意股份数:20,488,201股

  2.2.候选人：闫雪明 同意股份数:20,488,201股

  3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  总表决情况：

  同意344,621,368股，占出席会议所有股东所持股份的99.9407％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权204,500股（其中，因未投票默认弃权204,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0593％。

  中小股东总表决情况：

  同意26,338,442股，占出席会议中小股东所持股份的99.2296％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权204,500股（其中，因未投票默认弃权204,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7705％。

  4、审议通过《关于修订〈公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）〉的议案》

  总表决情况：

  同意344,627,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权198,000股（其中，因未投票默认弃权198,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0574％。

  中小股东总表决情况：

  同意26,344,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2540％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权198,000股（其中，因未投票默认弃权198,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.7460％。

  5、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》

  总表决情况：

  同意344,615,468股，占出席会议所有股东所持股份的99.9390％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权210,400股（其中，因未投票默认弃权210,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0610％。

  中小股东总表决情况：

  同意26,332,542股，占出席会议中小股东所持股份的99.2073％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权210,400股（其中，因未投票默认弃权210,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.7927％。

  6、审议通过《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》

  总表决情况：

  同意338,784,026股，占出席会议所有股东所持股份的98.2479％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,041,842股（其中，因未投票默认弃权6,041,842股），占出席会议所有股东所持股份的1.7521％。

  中小股东总表决情况：

  同意20,501,100股，占出席会议中小股东所持股份的77.2375％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,041,842股（其中，因未投票默认弃权6,041,842股），占出席会议中小股东所持股份的22.7625％。

  7、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》

  总表决情况：

  同意338,963,026股，占出席会议所有股东所持股份的98.2998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,862,842股（其中，因未投票默认弃权5,862,842股），占出席会议所有股东所持股份的1.7002％。

  中小股东总表决情况：

  同意20,680,100股，占出席会议中小股东所持股份的77.9119％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权5,862,842股（其中，因未投票默认弃权5,862,842股），占出席会议中小股东所持股份的22.0881％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银律师事务所

  2、律师姓名：李志强、赵华兴

  3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东或股东代理人以及召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决结果和形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、山东未名生物医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京市中银律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-074

  山东未名生物医药股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2015年12月10日以书面、邮件和电话方式发出，会议于2015年12月15日在公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事6人，董事罗德顺因公务无法现场出席，委托董事杨晓敏出席并代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由潘爱华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

  1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》；

  鉴于公司第三届董事会已经完成换届，根据公司总体发展战略的需要，经充分沟通，选举潘爱华先生任公司第三届董事会董事长，于秀媛女士任副董事长。公司董事长、副董事长任期自本次董事会会议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

  会议选举产生第三届董事会专门委员会，具体组成如下：

  （1）战略决策委员会

  由潘爱华先生、于秀媛女士、倪健先生（独立董事）3人组成，潘爱华先生担任主任委员。

  （2）审计委员会

  由朱清滨先生（独立董事）、杨晓敏女士、倪健先生（独立董事）3人组成，朱清滨先生担任主任委员。

  （3）提名委员会

  由倪健先生（独立董事）、潘爱华先生、涂勇先生（独立董事）3人组成，倪健先生担任主任委员。

  （4）薪酬与考核委员会

  由涂勇先生（独立董事）、罗德顺先生、朱清滨先生（独立董事）3人组成，涂勇先生担任主任委员。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  根据公司发展战略的需要，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任以下人员为高级管理人员：

  经董事长提名，聘任丁学国先生为公司总经理；经总经理丁学国先生提名，聘任邢兆伍先生、王婉灵女士、何询先生、鲍延磊先生为公司副总经理；聘任孙铭娟女士为公司财务总监（简历附后）。任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满为止。

  独立董事对聘任公司高级管理人员出具了独立意见，同意公司高级管理人员的聘任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；

  根据《公司章程》，经公司董事长提名，同意聘任鲍延磊先生为公司董事会秘书，王立君先生为公司证券事务代表。任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满为止。

  鲍延磊先生、王立君先生(简历附后)已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月十五日

  附件：高级管理人员及相关人员简历

  丁学国，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学政治学专业，硕士学历。曾任北京大学团委副书记、党支部书记、北京北大维信生物科技有限公司总经理助理、深圳科兴生物工程公司副总经理、北大未名诊断试剂公司总经理、北京北大未名生物工程集团有限公司副总裁。现任未名生物医药有限公司总经理、天津华立达生物工程有限公司董事。丁学国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邢兆伍，男，1967年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士，工程应用技术研究员。1990年参加工作，曾任山东大成农药股份有限公司技术员、车间副主任、技术处处长、研究所所长、总经理助理、总工程师、副总经理， 2002年5月被淄博市团委、淄博市青年联合会授予“淄博市优秀青年”和“新长征突击手”荣誉称号，2003年3月被山东省经贸委、山东省人事厅、山东省科学院认定为“山东省千名知名技术专家”，2009年8月加入本公司，现任公司副总经理。邢兆伍先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

  王婉灵，女，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学湘雅医学院药理学专业，博士学历。曾任厦门桂龙医药福建市场经理，未名医药项目部经理、市场医学总监、总经理助理、副总经理。现任未名生物医药有限公司常务副总经理兼董事会秘书、天津华立达生物工程有限公司监事会主席，现任公司副总经理。王婉灵女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何询，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学化学工程专业本科，生物化工硕士，新加坡国立大学EMBA，高级工程师。第八届国家药典委员会委员、深圳市第三届科技专家委员会委员、广东生物医药产业技术创新联盟专家委员会副主任、深圳市生命科学与生物技术协会会长。历任深圳科兴生物工程公司开发部经理、生产部经理、副总工程师、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，山东科兴生物制品有限公司总经理，湖南科兴继蒙制药有限公司总经理，深圳市基因工程药物工程技术研究开发中心主任，现任天津华立达生物工程有限公司总经理，本公司副总经理。何询先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  鲍延磊，男，1979年出生，中国国籍，研究生学历。2001年毕业于北京工商大学环境工程专业，获工学学士学位；2006年毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获经济学硕士学位；2010年毕业于北京大学经济学院金融学专业，获经济学博士学位。2013年进入北大未名生物工程集团有限公司，历任金融中心主任助理，总裁办公室副主任兼董事长秘书。2015年11月，参加深圳证券交易所第十四期董事会秘书培训并获得董事会秘书资格证书。鲍延磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙铭娟，女，1964年10月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册评估师。1983年参加工作，曾在山东省水利技术学院任教，山东瑞丰会计师事务所任副主任，2009年3月加入本公司，现任公司财务总监。孙铭娟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王立君，男，1963年出生，中国国籍，本科学历。曾任东新电碳股份有限公司综合部部长、证券部副部长、董事会办公室副主任、主任，董事长助理，证券事务代表；阳煤化工股份有限公司证券事务代表等职务。2015年11月，参加深圳证券交易所第十四期董事会秘书培训并获得董事会秘书资格证书。王立君先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-075

  山东未名生物医药股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于2015年12月10日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2015年12月15日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到2人，职工代表监事熊玲媛因公务无法现场出席委托监事闫雪明出席并代为表决，董事会秘书列席了会议，会议由监事赵芙蓉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，以书面投票表决方式作出如下决议：

  审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  选举赵芙蓉女士担任公司第三届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至第三届监事会届满。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-076

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于聘任公司董事会秘书和

  证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月15日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任鲍延磊先生担任公司董事会秘书、王立君先生 担任公司证券事务代表，其任期与第三届董事会任期一致。（具体内容及个人简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》）。

  鲍延磊先生具备履行董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在不得担任董事会秘书的情形。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  王立君先生具备履行证券事务代表所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

  ■

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-077

  山东未名生物医药股份有限公司关于

  选举第三届监事会职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司第二届监事会已于2015年11月11日任期届满，公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，选举第三届监事会成员。为确保监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2015年12月15日召开2015年第二次职工代表大会，选举职工监事。

  经职工代表大会审议，选举熊玲媛女士为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2015年第五次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成第三届监事会。任期自本次职工代表大会通过之日起至第三届监事会任期届满止。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  二〇一五年十二月十五日

  附：熊玲媛个人简历

  熊玲媛，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学细胞与分子生物学专业，博士学历，北京大学博士后。曾任未名生物医药有限公司生产部经理、项目部经理兼研发中心副主任、总经理助理，现任未名生物医药有限公司副总经理，山东未名生物医药股份有限公司第二届监事会职工代表监事。熊玲媛女士持有本公司股份1900股，与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。