证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格：

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：76,626,501股

  发行价格：4.15元/股

  ● 预计上市时间：

  本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的76,626,501股股份在限售期届满并同时满足本次交易的《购买资产协议书》及其《补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》规定的相关指标后，按照上述协议规定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况

  2015年12月9日，本次交易的目标股权（即许开成等唐山开诚36名自然人股东合计持有的唐山开诚80%的股权）过户至中信重工之事宜已在唐山市工商行政管理局完成工商变更登记，唐山开诚已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码11302936746855014）。中信重工现持有唐山开诚80%的股权，为唐山开诚的控股股东，许开成等36名自然人股东合计持有唐山开诚20%的股权。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易决策程序

  1.2015年5月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案；

  2.财政部于2015年8月20日做出《财政部关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），原则同意中信重工以发行股份和支付现金的方式收购唐山开诚80%的股权，同时非公开发行股票募集配套资金。

  3.2015年8月25日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案；

  4.商务部反垄断局于2015年8月31日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第210号），决定对中信重工收购唐山开诚股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

  5.中信重工于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的全部相关事项。

  6.中国证监会于2015年12月2日出具《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），核准了本次交易。

  （二）本次发行情况

  1.发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。

  发行数量：76,626,501股

  发行价格：4.15元/股

  2.发行对象

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  3.限售期

  根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》，本次发行股份购买资产中，除李盈莹之外的业绩承诺人所发行的股份的

  法定锁定期为自发行股份交割日起12个月，李盈莹所持股份的锁定期为自目标股份交割日起36个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的发行对象所持甲方股份将按约定分期解锁。其中，自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第一次解锁，第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即27.72%；自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第二次解锁，第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即33%；自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第三次解锁，第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即39.28%。

  （三）验资和股份登记情况

  1.验资情况

  2015年12月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号），截至2015年12月9日止，唐山开诚80%的股权已变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等36名自然人股东缴纳的新增注册资本人76,626,501元，变更后的注册资本人民币4,186,626,501元，实收资本（股本）人民币4,186,626,501元。

  2.登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中信重工已于2015年12月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的76,626,501股A股股份已分别登记至本次交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓的名下。

  （四）资产过户情况

  2015年12月9日，本次交易的目标股权（即许开成等唐山开诚36名自然人股东合计持有的唐山开诚80%的股权）过户至中信重工之事宜已在唐山市工商行政管理局完成工商变更登记，唐山开诚已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302936746855014）。中信重工现持有唐山开诚80%的股权，为唐山开诚的控股股东，许开成等36名自然人股东合计持有唐山开诚20%的股权。

  （五）独立财务顾问、律师的结论意见

  1.独立财务顾问结论意见

  经核查，独立财务顾问认为：中信重工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2.律师结论意见

  经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得全部必要的授权和批准。交易各方已按照法律法规的规定及双方约定完成了目标股权以及目标股份的交割手续，为合法有效，且相关各方正在按照相关交易文件的约定以及各自出具的承诺履行其义务。中信重工已就本次交易的相关事项履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要求。中信重工尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续，按照中国证监会的正式核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续，并尚需按照《购买资产协议书》及其《补充协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价，且该等事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  参见“一、本次发行概况（二）本次发行情况2.发行对象及3.限售期”部分。

  （二）发行对象基本情况

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  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 11月 30日）

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  （二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（截至2015年12月14日）

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  四、公司股本结构变动表

  公司本次发行股份和支付现金购买资产实施后，公司发行76,626,501股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”部分。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  电话： 010-59026662

  传真： 010-59026670

  财务顾问主办人：梁炜、赵墉一

  财务顾问协办人：王文奇

  （二）法律顾问

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  负责人：赵洋

  注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  经办律师：王卫国、邓晴

  （三）审计机构

  名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：吕江

  注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  电话：010-65950411

  传真：010-65955570

  经办注册会计师：罗俊、杨欢

  （四）资产评估机构

  名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：权忠光

  注册地址：北京市东城区青龙胡同35号

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办注册资产评估师：蔡珩、张红梅

  七、备查文件

  1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  2. 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号）；

  3. 中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4. 北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  中信重工机械股份有限公司董事会

  2015年12月16日