证券时报多媒体数字报

  信息披露义务人声明

  一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中拥有的股份。

  四、 本次权益变动系由信息披露义务人转让长誉投资有限公司（Long Honour Investments Limited）100%股权而导致的。本次权益变动为中海集运重大资产重组（定义见本报告书第一节“释义”部分）的一部分，尚需中海集运重大资产重组取得相关批准和授权后方可实施。

  五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  中文名称：中远（香港）集团有限公司

  英文名称：COSCO (Hong Kong) Group Limited

  注册地址及主要经营地点：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

  商业登记证号码：16060206-000-09-15-9

  注册股本：3,429,527,056港元

  已发行股本：3,428,694,126港元

  公司性质：香港特别行政区项下私人有限公司

  成立日期：1992年9月3日

  经营范围：船舶服务，信息科技，工业贸易，公路投资，物业管理等

  股本结构：中远集团持有100%股权

  主要负责人、联系人：王永新

  通讯地址：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

  联系电话：28098818

  二、董事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，中远香港的董事及高级管理人员情况如下表所示：

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  三、拥有境内、境外上市公司已发行股份5%以上的情况

  截至本报告书签署日，中远香港持有Long Honour100%股权，Long Honour持有中集工业100%股权，中远香港通过Long Honour及其全资子公司中集工业间接持有中集集团612,914,386股（其中Long Honour直接持有H股股票25,322,106股，通过中集工业间接持有A股股票432,171,843股，H股股票155,420,437股），占中集集团总发行股份5%以上；依据中集集团与中集工业于2013年12月23日订立的认购协议及就该次认购涉及的境外增发由中国证监会发出的《关于核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1749号），中集工业有权认购中集集团增发H股65,099,638股份，截至本报告书签署日，前述H股65,099,638股份尚未交割；中远香港持有中远国际控股有限公司64.25%（股票代码：00517.HK）的股份。除此之外，中远香港没有持有境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

  第三节 未来权益变动计划

  截至本报告书签署日，中远香港暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在中集集团的权益。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，中远香港通过双方订立的《关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》向中海集运香港转让其所持Long Honour100%股权及相关债权，从而间接减持中集集团合计22.77%的股份（其中Long Honour直接持有中集集团H股股票25,322,106股，通过中集工业间接持有中集集团A股股票432,171,843股，H股股票155,420,437股）。

  2015年12月11日，中海集运香港与中远香港签订了《关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》，由中远香港向中海集运香港出售其持有的Long Honour100%的股权，并向其出售Long Honour于交割日尚未偿还的贷款。协议主要内容如下：

  1、交易主体

  转让方为中远香港，受让方为中海集运香港。

  2、转让标的

  本次交易的转让标的为Long Honour 100%的股权及Long Honour于交割日尚未偿还的应付股东款项和增发贷款。

  3、交易对价

  购买总价为人民币2,770,972,600元，该购买价款应通过参考中通诚资产评估有限公司于评估基准日2015年10月31日评定的净资产总价确定，且交割日前，中远香港有权对Long Honour截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为购买总价。

  购买总价参考的资产评估报告尚需按照中国法律法规履行备案程序，如果评估的净资产总价在备案过程中有调整，则购买总价将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  中海集运香港同时购买Long Honour于交割日尚未偿还的贷款，包括：(1) Long Honour经审计财务报告中披露的截至评估基准日Long Honour应偿还中远香港的借款总额扣减Long Honour应收取的中远香港借款总额后的金额，总价为人民币741,255.94万元；以及(2) 中集集团增发贷款，总价不超过877,543,120.24港元。

  4、交易对价的支付方式

  中海集运香港应于交割日全部以等额美元一次性向中远香港支付售出股份的购买总价。汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  中海集运香港应于交割日全部以等额美元及港元为对价一次性分别支付债权总价一及债权总价二至中远香港账户，其中，债权总价一的汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  5、付款安排

  于交割日，中海集运香港应全部以等额美元一次性向中远香港支付售出股份的购买总价及全部以等额美元及港元为对价一次性分别支付债权总价一及债权总价二至中远香港账户。

  6、交割

  交割日：股权转让协议各项及全部条件获得满足后的180个自然日内的某一日，为中海集运香港向中远香港支付购买总价之日。

  股权交割日：交割完成30个自然日内的某一日，为中远香港向中海集运香港转让售出股份之日。

  在全部条件根据本协议得到满足的前提下，交割应于交割日发生。于交割日，中海集运香港应全部以等额美元为对价一次性向中远香港支付售出股份的购买总价至中远香港账户，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。 交割完成后，中远香港应于股权交割日向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。 于本协议签署日至交割日，中远香港须（且促使目标债权的相关贷款人须）按债权总价转让，而中海集运香港须按债权总价收购目标债权。 若中远香港（且促使目标债权的相关贷款人）按债权总价转让目标债权，则于交割日，中海集运香港应支付债权总价，且中远香港应同时向Long Honour发出由中远香港签署的书面通知告知其目标债权转让事宜（包括本协议的签署日期）。 于交割日，中海集运香港应全部以等额美元及港元为对价一次性分别支付债权总价一及债权总价二至中远香港账户，其中，债权总价一的汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  7、先决条件

  交割须以下列条件的满足或根据本协议取得双方豁免为先决条件：

  (1) 交易双方已经就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定（如有）完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

  (2) Long Honour有权内部决策机构同意本次交易且Long Honour其他股东均已放弃优先受让权（如有）；

  (3) 自评估基准日起，Long Honour的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因中远香港于签署本协议前已向中海集运香港披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；

  (4) 未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明和保证在重大方面持续有效；

  (5) 中国远洋重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续（包括但不限于适当国资监管机构或其授权部门），且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；

  (6) 中海集运重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续（包括但不限于适当国资监管机构或其授权部门），且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及

  (7) 本协议全部先决条件已于2016年12月31日或之前取得。

  二、本次交易涉及的股份的限制情况

  除前述第一部分“本次权益变动的方式”所载内容外，中远香港本次交易的转让标的Long Honour及其所间接持有的中集集团股份不存在被限制转让的情况，不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

  本次交易涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  三、本次交易需要取得的批准

  除前述第一部分“本次权益变动的方式”所载内容外，中远香港本次交易无需取得其他批准。

  四、本次权益变动的结果

  本次权益变动前，截至本报告书签署日，中远香港通过Long Honour及其全资子公司中集工业，间接持有中集集团A股432,171,843股、H股180,742,543股（其中Long Honour直接持有中集集团H股股票25,322,106股，通过中集工业间接持有中集集团A股股票432,171,843股，H股股票155,420,437股），合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的22.77%。具体如下图所示：

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  本次权益变动后，中远香港将不再通过Long Honour持有中集集团的股份。

  本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内，中远香港通过证券交易所的集中交易累计买入中集集团H股股票7,100,400股，具体信息如下：

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  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动报告的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

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  本报告书和上述备查文件置于深交所、中集集团（广东深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心），供投资者查阅。

  投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

  附表

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中远（香港）集团有限公司（盖章）

  授权代表：

  二〇一五年十二月十六日