证券时报多媒体数字报

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系由信息披露义务人受让长誉投资有限公司（Long Honour Investments Limited）100%股权而导致的。本次权益变动为中海集运重大资产重组的一部分，尚需经中海集运重大资产重组取得相关批准和授权后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称：中海集装箱运输（香港）有限公司

  注册地址：31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong

  商业登记证号码：804481

  股份数：1,000,000股（每股面值1港币）及1,627,558,800股（每股面值1美元）

  经济性质：私人有限公司

  成立日期：2002年7月3日

  经营范围：美东、欧地、东南亚等外贸集装箱运输服务以及燃油采购、集装箱和船舶租赁等业务

  主要股东：中海集运持有100%股份

  主要负责人、联系人：赵宏舟

  联系地址：31/F, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Cheong, New Territories, Hong Kong

  联系电话：+852-3151 8100

  中海集运香港控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  1、控股股东的基本情况

  中海集运持有中海集运香港100%的股权，系中海集运香港控股股东。中海集运系一家在中国上海设立的股份有限公司，其基本情况如下：

  中文名称：中海集装箱运输股份有限公司

  英文名称：China Shipping Container Lines Company Limited

  注册地址及主要经营地点：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538

  注册资本：11,683,125,000元

  A股证券代码：601866，证券简称：中海集运，上市地点：上海证券交易所

  H股证券代码：02866，证券简称：中海集运，上市地点：香港联交所

  2、实际控制人的基本情况

  中海集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业。中海集团系中海集运的控股股东，中海集运系中海集运香港的控股股东，中海集运香港的实际控制人为国务院国资委。

  （二）中海集运香港与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本报告书签署日，中海集运香港与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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  （三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  中海集运香港的控股股东中海集运控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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  三、主要业务与财务状况简要说明

  （一）主要业务

  中海集运香港是中海集运在港专业公司，注册资本16.3亿美元及100万港币，拥有31家子公司（含26家单船公司），1家控股子公司，1家合资公司和1家参股公司。

  中海集运香港主要从事集装箱运输及相关业务，包括远东-美东，远东-加勒比，大西洋，远东-欧洲，远东-地中海等航线经营；负责购建船舶，集装箱资产，管理和处置旧箱，旧船及其他和集装箱运输有关的设备；以香港和华南片区为依托，建立销售网络，提供以珠江三角洲为区域的支线驳船服务；以其下属子公司中海运（新加坡）石油有限公司为主体，提供油品采购服务；并通过与国际知名船舶管理公司合资成立公司，对大型船舶和船员进行管理。

  截止9月底，中海集运香港自有船舶26艘，运力33.46万TEU，期租船舶52艘，运力26.72万，总运力60.18万TEU，船舶78艘。其中，包括2015年刚刚投入运营的5艘19100TEU船舶。公司拥有集装箱资产26万UNIT，折合39.28万TEU。

  中海集运香港作为中海集运在港融资平台，充分利用离岸资金低廉资金成本，为中海集运筹集资金，补充航线经营和固定资产投资资金需求。

  （二）主要财务数据

  中海集运香港近三年主要财务数据如下：

  单位：千美元

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  四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

  中海集运香港最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人的董事、高管的基本情况

  截至本报告书签署日，中海集运香港的现任董事、高级管理人员情况如下表所示：

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  前述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，中海集运香港及中海集运不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；

  截至本报告书签署日，中海集运香港及中海集运不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

  第三节 本次收购的决定及收购目的

  一、 收购目的

  本次收购为中海集运重大资产重组的组成部分，有关中海集运重大资产重组的相关信息可参见中海集运在www.sse.com.cn披露的内容。

  中集集团是一家专业集装箱生产公司，占据较大的市场份额。重组后中海集运将转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。集装箱租赁业务是中海集运重点发展业务之一，因此战略投资上游设备生产商是公司垂直整合产业链资源，打造产融结合、融融结合的双环金融生态圈的重要举措。

  二、未来12个月内对中集集团权益的处置计划

  截至本报告书签署日，中海集运香港暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在中集集团的权益。

  三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）已经取得的授权和批准

  截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

  1、2015年12月11日，中海集运召开董事会，审议批准本次交易。

  2、2015年12月11日，中海集运香港召开董事会，审议批准本次交易。

  3、2015年12月11日，中远香港召开董事会，审议批准本次交易。

  （二）尚需取得的授权和批准

  鉴于本次收购为中海集运重大资产重组的一部分，尚需经中海集运重大资产重组取得相关批准和授权后方可实施，包括：

  1、中海集运股东大会批准；

  2、中国远洋股东大会批准；

  3、中远太平洋股东大会批准；

  4、取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序

  5、所涉及的相关交易通过商务部的反垄断审查；

  6、所涉境外投资事项完成国家发展和改革委员会的备案；

  7、所涉境外投资事项完成商务部门的备案；

  8、所涉出售中海集装箱运输代理（深圳）有限公司、深圳中海五洲物流有限公司获得其所在地商务主管部门的批准；

  9、中海集运重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务增资交易获得银监会或其授权机关的批准。

  第四节 收购方式

  一、本次收购的方式

  本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，中海集运香港通过受让中远香港所持Long Honour100%股权，从而间接增持中集集团22.77%的股份，Long Honour持有中集集团股份数量和比例在本次权益变动前后无变化。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有中集集团股份的情况

  本次权益变动前，中海集运香港不直接或间接持有中集集团股份。

  本次权益变动后，中海集运香港通过受让Long Honour100%的股权，间接持有中集集团A股432,171,843股、H股180,742,543股（其中Long Honour直接持有中集集团H股股票25,322,106股，通过中集工业间接持有中集集团A股股票432,171,843股，H股股票155,420,437股），合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的22.77%。具体如下图所示：

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  本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

  三、本次权益变动相关的协议内容

  2015年12月11日，中海集运香港与中远香港签订了《关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》，由中海集运香港向中远香港购买其持有的Long Honour100%的股权，并向其购买Long Honour于交割日尚未偿还的贷款。协议主要内容如下：

  1、交易主体

  转让方为中远香港，受让方为中海集运香港。

  2、转让标的

  本次交易的转让标的为Long Honour 100%的股权及Long Honour于交割日尚未偿还的应付股东款项和增发贷款。

  3、交易对价

  购买总价为人民币2,770,972,600元，该购买价款应通过参考中通诚资产评估有限公司于评估基准日2015年10月31日评定的净资产总价确定，且交割日前，中远香港有权对Long Honour截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为购买总价。

  购买总价参考的资产评估报告尚需按照中国法律法规履行备案程序，如果评估的净资产总价在备案过程中有调整，则购买总价将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  中海集运香港同时购买Long Honour于交割日尚未偿还的贷款，包括：(1) Long Honour经审计财务报告中披露的截至评估基准日Long Honour应偿还中远香港的借款总额扣减Long Honour应收取的中远香港借款总额后的金额，总价为人民币741,255.94万元；以及(2) 中集集团增发贷款，总价不超过877,543,120.24港元。

  4、交割

  交割日：股权转让协议各项及全部条件获得满足后的一百八十个自然日内的某一日，为中海集运香港向中远香港支付购买总价之日。

  股权交割日：交割完成三十个自然日内的某一日，为中远香港向中海集运香港转让售出股份之日。

  在全部条件根据本协议得到满足的前提下，交割应于交割日发生。于交割日，中海集运香港应全部以等额美元为对价一次性向中远香港支付售出股份的购买总价至中远香港账户，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。交割完成后，中远香港应于股权交割日向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。于本协议签署日至交割日，中远香港须（且促使目标债权的相关贷款人须）按债权总价转让，而中海集运香港须按债权总价收购目标债权。若中远香港（且促使目标债权的相关贷款人）按债权总价转让目标债权，则于交割日，中海集运香港应支付债权总价，且中远香港应同时向Long Honour发出由中远香港签署的书面通知告知其目标债权转让事宜（包括本协议的签署日期）。于交割日，中海集运香港应全部以等额美元及港元为对价一次性分别支付债权总价一及债权总价二至中远香港账户，其中，债权总价一的汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  7、本次交易的先决条件

  交割须以下列条件的满足或根据本协议取得双方豁免为先决条件：

  (1) 交易双方已经就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定（如有）完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

  (2) Long Honour有权内部决策机构同意本次交易且Long Honour其他股东均已放弃优先受让权（如有）；

  (3) 自评估基准日起，Long Honour的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因中远香港于签署本协议前已向中海集运香港披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；

  (4) 未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明和保证在重大方面持续有效；

  (5) 中国远洋重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续（包括但不限于国资监管机构或其授权部门），且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；

  (6) 中海集运重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续（包括但不限于国资监管机构或其授权部门），且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及

  (7) 本协议全部先决条件已于2016年12月31日或之前取得。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在补充协议或其他安排。

  五、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况

  本次权益变动前，中海集运香港不持有中集集团股份，因此不存在信息披露义务人拥有的中集集团股份存在权利限制的情况（包括但不限于股份被质押、冻结）。

  第五节 资金来源

  中海集运香港就本次交易所需支付的购买总价为人民币2,770,972,600元，以现金方式支付。（同时，另需支付741,255.94万元应付股东款项和不超过877,543,120.24港元中集集团增发贷款。）

  本次收购的资金来源为中海集运香港的自筹资金并具有合法性，不存在直接或间接来源于中集集团或其关联方的情形，也未与中集集团进行资产置换或者其他交易取得资金，本次收购资金来源不存在违法情形。根据《于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》，上述收购资金于资金交割日一次性支付，中海集运香港应全部以等额美元为对价一次性支付（无任何抵扣、代缴、抵销、申索等事项）售出股份的购买总价至中远香港账户。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变中集集团主营业务或对其进行重大调整的计划。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对中集集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的方案，或中集集团拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未有向中集集团推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。本次收购完成后，如信息披露义务人拟向中集集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将依法行使股东权利，由中集集团股东大会依据有关法律、法规及其公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  信息披露义务人与中集集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  信息披露义务人暂无对可能阻碍收购中集集团控制权的公司章程条款进行修改的情况和计划。

  五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  本次收购完成后，中集集团作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。信息披露义务人暂无对中集集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策重大变化计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人对中集集团分红政策暂无重大变化计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对中集集团业务和组织机构产生重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，中海集运香港及其控股股东中海集运在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中集集团保持独立；本次权益变动不会对中集集团的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，中集集团仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

  二、同业竞争和关联交易

  中集集团主要从事集装箱制造业务、道路运输车辆业务、能源、化工及液态食品装备业务、海洋工程业务、重型卡车业务、空港装备业务、物流服务业务及房地产开发业务。中海集运重大资产重组完成后的中海集运香港及其子公司主要从事租船、租箱业务及航运保险经纪业务。因此，中海集运重大资产重组完成后，中海集运香港及其控制的子公司所从事的业务与中集集团之间不存在同业竞争。

  本次权益变动前，中海集运香港及其子公司（包括中海集运重大资产重组中涉及的中海集运香港拟收购的标的公司）存在向中集集团采购集装箱的交易，除前述交易之外，中海集运香港及其子公司未与中集集团发生其它交易行为。为规范将来可能产生的关联交易，中海集运香港承诺：本次收购完成后，将继续依法、诚信和善意地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，中海集运香港及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：

  （一）与中集集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于中集集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  （二）与中集集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）对拟更换的中集集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

  （四）对中集集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，中海集运香港没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，中海集运香港的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、中海集运香港的财务资料

  信息披露义务人中海集运香港最近3年的财务会计报表情况如下：

  （一）资产负债表

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  (下转B62版）