证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  本次非公开发行新增股份45,392,646股人民币普通股（A股），将于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

  本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月（即2015年12月18日至2016年12月17日）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次发行基本情况

  一、公司概况

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  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年4月20日，日发精机召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行 A 股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过3,033万股（含3,033万股），定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015 年4月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于32.98元/股。

  2015 年5月12日，发行人召开了2014年度股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

  2015年5月22日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于21.93元/股，本次非公开发行股票数量股调整为不超过4,560万股。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2015年10月16日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年11月3日，中国证监会以《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2479号）的许可，核准公司非公开发行不超过4,560万股人民币普通股股票。

  （三）募集资金及验资情况

  公司本次发行募集资金总额为999,999,991.38元，募集资金净额为972,254,598.73元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

  2015年12月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2015]第6029号《验资报告》，截至2015年12月7日，募集资金人民币999,999,991.38元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。

  2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2015]497号《验资报告》。截至2015年12月8日止，日发精机本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股45,392,646股，每股发行价格22.03元，募集资金总额为999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币27,745,392.65元，实际募集资金净额为人民币972,254,598.73元。其中新增注册资本人民币45,392,646.00元，增加资本公积人民币926,861,952.73元。

  公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记和托管情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

  本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月（即2015年12月18日至2016年12月17日）。

  三、本次发行基本情况

  1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  3、发行数量：45,392,646股。

  4、发行价格：22.03元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015 年4月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于32.98元/股。

  2015年5月22日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于21.93元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过4,560万股。

  本次发行价格相对于发行底价即21.93元溢价0.46%，相对于本次非公开发行询价截止日（2015年12月2日）前20个交易日均价27.05元折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为81.44%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为999,999,991.38元，扣除全部发行费用27,745,392.65元后，募集资金净额为972,254,598.73元。

  6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

  2015年12月2日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单6份，经国浩律师（杭州）事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。

  认购对象财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增364号资产管理计划参与本次认购，该产品与保荐人（主承销商）海通证券存在关联关系，导致该认购对象认购金额中2,500万元无效。最终财通基金管理有限公司有效申购金额为41,200万元。除上述情况外，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

  本次发行的发行方案为拟募集资金不超过10亿元人民币，发行股数总量不超过4,560万股，发行价格不低于21.93元/股，发行对象总数不超过10名。

  根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为22.03元/股，发行数量为45,392,646股，募集资金总额为999,999,991.38元。

  申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

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  注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司、五都投资有限公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为4,000万元。

  最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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  四、发行对象基本情况

  （一）发行对象基本情况

  1、博时基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  法定代表人：张光华

  注册资本：25,000万元人民币

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  2、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：非公司私营企业

  主要经营场所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心B座26楼2611室

  执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司（委派代表：张牧岗）

  经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。

  3、第一创业证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  注册资本：197,000万人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募证券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  4、兴业全球基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市金陵东路368号

  法定代表人：兰荣

  注册资本：15,000万人民币

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。

  5、财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000万人民币

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  6、申万菱信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  注册资本：15,000万人民币

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

  7、五都投资有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住所：浙江省杭州市玉古路173号17F-A（1701）

  法定代表人：陈晓光

  注册资本：5,000万人民币

  经营范围：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9日），实业投资，资产管理，投资咨询服务，经营进出口业务。

  （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

  1、上述发行对象中除五都投资有限公司外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  2、吴捷直接持有公司控股股东日发集团34.14%的股权，为日发集团第一大股东；日发集团持有五都投资有限公司100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，日发集团、吴捷、五都投资有限公司互为一致行动人。

  五都投资有限公司为公司控股股东日发集团全资子公司，其除认购本次非公开发行的股票外，与本公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号海通证券大厦

  电话：021-23219000

  传真：021-63411627

  保荐代表人：曲洪东、胡连生

  项目协办人：钮嘉

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（杭州）事务所

  负责人：沈田丰

  住所：杭州市西湖区杨公堤15号

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  经办律师：俞婷婷、胡振标

  （三）审计机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦1、4-10层

  电话：0571-88216700

  传真：0571-88216999

  经办注册会计师：王国海、李正卫

  （四）验资机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦1、4-10层

  电话：0571-88216700

  传真：0571-88216999

  经办注册会计师：严善明、丁锡锋

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2015年11月30日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

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  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  2015年12月10日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的股份数为45,392,646股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

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  本次发行前后，日发精机控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：

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  公司的实际控制人为吴捷先生家族。根据控股股东日发集团目前有效的公司章程，吴捷先生持有日发集团34.14%的股权，吴良定先生持有日发集团13.48%的股权，陈爱莲女士持有日发集团3.29%的股权，吴楠女士持有日发集团1.12%的股权。吴良定与吴捷系父子关系，吴良定与吴楠系父女关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系。吴捷、吴良定、吴楠、陈爱莲共同持有日发集团52.02%的股权，是日发集团的控股股东，并通过日发集团间接控制日发精机44.78%的股份（发行后）；通过日发集团全资子公司五都投资有限公司间接持有日发精机1.23%的股份（发行后）；同时，吴捷直接持有日发精机7.89%的股份（发行后）；公司的实际控制人吴捷先生家族合计控制公司的53.90%股份（发行后）。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年三季报，发行后财务数据假设在 2015年三季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

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  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司一方面利用技术和设备优势进入航空零部件加工领域，涉足航空制造业；另一方面，加速整合2014年收购的MCM公司，通过增加注册资本的方式改善MCM公司的财务结构，增强其资本实力，结合日发精机的机床产品，扩大海外机床业务的发展。同时，在立足于高端数控机床的研发、生产和销售基础上，利用MCM的研发能力，不断提高公司的技术水平，依托MCM在数控机床领域的高端技术，提升公司产品的品质和质量，促使公司产品技术快速进入世界先进水平行列，从而提高公司在国际市场上的竞争力，利用MCM公司在航空行业的经验，拓宽公司产品领域，进一步增强公司的盈利能力。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

  公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  日发精机航空零部件加工建设项目所需土地和厂房是向日发纺机购买，日发纺机是日发集团的控股子公司，构成关联交易。

  除上述交易外，本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会发生变化。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第五届董事会第十八次会议和2014年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，用于投资以下项目：

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  二、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

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  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年5月

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对日发精机的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就日发精机与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：日发精机符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  经核查，保荐机构海通证券认为：浙江日发精密机械股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《非公开发行细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2014年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的有关规定。

  四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《非公开发行细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《认购邀请书》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，为合法、有效。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月（即2015年12月18日至2016年12月17日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

  第七节 备查文件

  投资者可以在日发精机证券部办公室查阅以下文件：

  1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

  2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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  浙江日发精密机械股份有限公司

  2015年 月 日