证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：威海华东数控股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华东数控

  股票代码：002248

  信息披露义务人：大连高金科技发展有限公司

  住所：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行股份）

  签署日期：2015年12月16日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威海华东数控股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威海华东数控股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  公司名称：大连高金科技发展有限公司

  注册地址：大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  成立时间：2002年6月26日

  法定代表人：陈永开

  注册资本：6,822万元

  营业执照注册号：210241000064989

  组织机构代码：74090957-8

  税务登记号码：210213740909578

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

  经营期限：2002年6月26日至2022年6月25日

  主要股东：陈永开等42名自然人持有高金科技100%的股权，陈永开持股比例为51.57%

  通讯地址：大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  联系电话：0411-87549977

  二、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  陈永开先生持有高金科技51.57%的股权，为高金科技的控股股东和实际控制人。陈永开先生1976年进入大连机床厂工作，曾在大连机床厂、大连第二机床厂、大连金园机器有限责任公司、大连机床集团公司、大连高金科技发展有限公司等单位任职。现任大连高金科技发展有限公司董事长、总裁、党委书记，高金科技控股的大连机床集团有限责任公司公司董事长、党委书记，大连机床（数控）股份有限公司董事长。

  （二）信息披露义务人的股权控制关系

  信息披露义务人的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  三、 信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

  ■

  四、 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  信息披露义务人目前从事的主要业务是股权投资，除开展股权投资外，无实质性经营业务。

  （二）信息披露义务人最近三年的财务情况

  信息披露义务人最近三年的财务数据如下，以下所引财务数据为母公司口径：

  单位：元

  ■

  五、 信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。

  最近五年内，高金科技涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

  1、2015年5月18日，经民生金融租赁股份有限公司申请，天津市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第311号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连机床集团铸造有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司、陈永开银行存款共45,623,554.82元以及延迟履行期间的债务利息；冻结、划扣被执行人案件受理费、保全费总计246,810元；冻结、划扣执行费113,270元。

  2、2015年3月4日，经中建投租赁有限责任公司申请，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第353号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连华根机械有限公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、陈永开银行存款共327,024,663.35元及违约金444,315.30元；冻结、划扣被执行人应负担的执行费。

  六、 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事和主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的

  一、 本次权益变动情况

  根据发行人2015年11月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行股票方案，高金科技拟认购发行人非公开发行的25,406,504股A股普通股，新增持股比例约为3.84%。

  二、 本次权益变动的目的

  高金科技基于对上市公司企业价值的认可，并解决华东数控资金周转困难的实际问题，参与本次上市公司的非公开发行。

  三、 未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

  2014年3月4日，上市公司完成非公开发行股份，高金科技认购5,000万股，占发行后总股本16.26%的股份。高金科技承诺：自2014年3月4日发行完成之日起三十六个月内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或大连高金与上市公司一致认可的其他方式出售给上市公司。

  2015年7月16日，上市公司公告高金科技《声明函》，高金科技承诺：在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015年9月9日）起6个月内增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。（2）提议华东数控实施再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人除上述两项承诺之外，不排除在未来12个月内继续增持华东数控股份或者处置其已拥有权益的股份，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2015年11月24日，高金科技召开董事会，同意以2.5亿元现金认购华东数控非公开发行股票。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

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  二、 本次权益变动方式

  本次权益变动方式为高金科技认购上市公司非公开发行的股份。

  三、 股份认购协议的主要内容

  （一）签订时间

  2015年11月24日，高金科技与华东数控签订了《附条件生效股份认购合同》。

  （二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式

  1、认购方式及认购数量

  高金科技拟以现金方式认购华东数控本次发行的股票，认购数量为25,406,504股，每股面值一元人民币普通股。

  2、认购价格及定价方式

  华东数控向高金科技发行A股股票的定价基准日为华东数控本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。高金科技每股认购价格为定价基准日前20个交易日华东数控股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币9.84元。定价基准日前20个交易日华东数控股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日华东数控股票交易均价＝定价基准日前20个交易日华东数控股票交易总额/定价基准日前20个交易日华东数控股票交易总量。

  如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

  （三）锁定期

  高金科技认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）支付方式

  在本次发行获中国证监会正式核准后华东数控正式开始发行股票时，高金科技应在华东数控发出的认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入华东数控指定的募集资金专项存储账户。

  如果高金科技未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为高金科技自动放弃本次发行的股票的认购权，则华东数控有权另行处理该等股票。

  （五）保证金

  自协议签署之日起5个工作日内，高金科技应当向华东数控支付相当于协议项下认购总价款10%的保证金。经高金科技与华东数控双方一致同意，该保证金可用于冲抵高金科技认购股份所需向华东数控支付的价款，或者于高金科技按照协议约定足额缴付认购价款后，由华东数控将该等保证金返还给高金科技。

  （六）未来重组

  高金科技和华东数控双方一致同意并相互承诺，继续执行双方于2013年2月19日签署的《股份认购协议》中“第三章未来重组”的相关约定。在该约定的期间内，双方应当充分配合实施未来重组，未经高金科技书面同意，华东数控不得与任何其他第三方开展资产重组、发行股份等可能影响前述未来重组的事项。

  （七）违约责任

  除非双方另有约定，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给予对方相应赔偿。

  除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给对方相应赔偿。

  如高金科技未按照协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务（包括但不限于：未经华东数控书面同意即不再参与本次发行之认购），高金科技应当向华东数控赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在华东数控向高金科技发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补华东数控实际损失的，高金科技还应就差额部分予以赔偿，但非因高金科技原因导致的情况除外。

  （八）协议的生效条件和生效时间

  除协议声明、保证和承诺部分外，协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）协议已经高金科技、华东数控双方签署。

  （2）本次发行经华东数控董事会审议通过、股东大会批准通过。

  （3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  四、 本次取得上市公司股份的权利限制

  高新科技认购的本次发行人非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、 本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  高新科技与发行人就本次权益变动没有约定附加条件、补充协议等，双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

  六、 拥有权益的股份权利限制情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人所持上市公司50,624,000股，其中50,000,000股为有限售条件股份，即自2014年非公开发行结束之日（2014年3月4日）起36个月内不得转让，其余为A股流通股。

  截至本报告签署日，信息披露义务人所持有的上市公司50,000,000股处于司法冻结状态，占上市公司总股本的16.26%，占信息披露义务人持有上市公司股份总数的98.77%。冻结期限自2015年10月27日至2018年10月26日止。该冻结事项是中建投租赁有限责任公司与高金科技因融资租赁合同纠纷而申请采取的财产保全措施，对高金科技的运行和经营管理不会造成影响。目前，高金科技经营情况正常。

  除上述情况外，信息披露人所持上市公司股份不存在其他被限制权利的情况。

  第五节 本次权益变动的资金来源

  一、 本次权益变动所支付的资金总额

  高新科技为本次认购股份支付的资金总额为2.5亿元人民币。

  二、 本次权益变动的资金来源

  高新科技本次认购股份的资金均来源于自有资金，非来源于上市公司及其他关联方。

  三、 本次权益变动资金的支付方式

  在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起5个工作日内，支付相当于认购总价款10%的保证金，该保证金可用于冲抵股份认购价款；

  本次认购资金在本次权益变动获得中国证监会正式核准后上市公司正式开始发行股票时，按照认股款缴纳通知，一次性划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

  第六节 后续计划

  一、 未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

  信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展，暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

  二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  信息披露义务人现持有公司16.46%股份，在2014年3月非公开发行股份时承诺：自2014年3月4日发行完成之日起三十六个月内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或大连高金与公司一致认可的其他方式出售给上市公司。

  2015年7月10日，信息披露义务人出具《声明函》，承诺：在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015年9月9日）起6个月内增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。（2）提议华东数控实施再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。大连高金承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一，目前正在实施非公开发行股票过程中。

  除上述承诺之外，信息披露人未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但不排除符合条件时实施承诺范围内的重大资产重组，如果上市公司进行重大资产重组，将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。

  三、 对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

  信息披露人暂无对上市董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。不排除未来12个月内，根据上市公司生产经营需要，对董事、监事及高级管理人员进行相应调整，届时将严格按照相关法律法规及规范性文件规定和要求，依法履行法定程序及信息披露义务。

  四、 对上市公司章程进行修改的计划

  根据发行人2015年11月27日公告的非公开发行A股股票预案，本次发行完成后，发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。发行人将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等事项进行调整。

  五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、 对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、 对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，华东数控在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  本次权益变动完成后，不会导致华东数控在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化，华东数控仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对华东数控的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  二、 对上市公司同业竞争的影响

  信息披露义务人控制的大连机床（数控）股份有限公司从事的机床生产销售业务与上市公司所从事的机床业务存在潜在同业竞争。

  为解决该等潜在同业竞争问题，信息披露义务人已经在前次认购公司非公开发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，信息披露义务人拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给上市公司。前述非公开发行股份已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。

  就上述机床制造业务相关股权/资产，双方初步达成意向为信息披露义务人下属公司大连机床（数控）股份有限公司的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。

  未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由信息披露义务人与上市公司另行签署协议约定，该协议届时需经董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。

  三、 对关联交易的影响

  信息披露义务人及其关联方与上市公司之间于2014年及2015年1-9月发生的关联交易情况如下：

  ■

  上述关联交易为正常生产经营需要而发生，目的是充分利用双方资源、优势互补。前述交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，遵循公允、公平、公正的原则制定，前述交易未损害上市公司及股东利益，也未影响上市公司的独立性。

  本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间将继续存在一定的关联交易，主要包括以下内容：关联采购和关联销售。预计上述交易金额在2015年不超过人民币500万元，2016年至2017年的关联交易计划正在制定过程中，待制定完成后按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。前述交易主要为正常生产经营需要，不会影响上市公司业务的独立性。

  第八节 与上市公司之间重大交易

  一、 信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计金额计算）

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于华东数控最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

  三、 信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  公司股票自9月9日复牌后出现连续跌停，为维护公司股价稳定和表明大股东对公司发展的信心，期望能够赢得投资者对公司的信心。信息披露义务人分别于2015年9月10日和11日通过深交所集中竞价交易系统增持了公司股份62.40万股，累计增持金额795.13万元，增持后持有公司股份5,062.40万股，持股比例由16.26%上升为16.46%。

  （一）增持情况

  ■

  （二）增持前后持股情况

  ■

  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖华东数控股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、 信息披露义务人最近三年的财务会计报表情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年的财务会计报表情况如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人及法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：大连高金科技发展有限公司

  法定代表人（或授权代表）（签字）：陈永开

  签署日期：2015年12月16日

  备查文件

  一、 备查文件目录

  1、 信息披露义务人企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证

  2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

  3、 信息披露义务人通过本次认购股份的董事会决议

  4、 信息披露义务人与上市公司的股份认购合同

  5、 信息披露义务人认购股份资金来源的声明

  6、 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

  7、 信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明

  8、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或6个月内买卖该上市公司股份的说明

  9、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  10、 信息披露义务人最近三年的财务会计报告

  二、 上述文件备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  1、 威海华东数控股份有限公司证券部

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：大连高金科技发展有限公司

  法定代表人（签章）：陈永开

  签署日期：2015年12月16日

  信息披露义务人：大连高金科技发展有限公司

  法定代表人（或授权代表）：陈永开

  签署日期：2015年12月16日