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山西广和山水文化传播股份有限公司公告（系列）

2015-12-17 来源：证券时报网作者：

证券代码：600234 证券简称：山水文化编号：临2015--133

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司董事9名，实际参会董事8名。董事韩星星女士因身体原因，公司未能与其取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托其他董事进行表决。

独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对本次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票。

独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人士的建议后另行表决。

独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准确。林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，敬请董事会决定。

董事王欣先生的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴于此，要求重新更改议案内容。

独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、六、七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出现争议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增发，更有利于公司发展。

本次董事会七项议案均未获通过。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""山水文化"）第七届董事会第十五次临时会议通知已通过电话等方式发出，会议于2015年12月16日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到 8人。董事韩星星女士因身体原因，公司未能及时与其取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托其他董事进行表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查核对，认为公司具备非公开发行股票的条件。

表决结果：5票同意，3票反对，0票弃权。该议案未获通过。

独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对该议案投反对票。

二、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

公司于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》。由于审核政策的变化与调整，经董事会根据最新政策的要求慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整:

1、发行数量、发行规模及认购方式

本次非公开发行股票的数量为3,086.8167万股。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购数量3,086.8167万股，认购金额48,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。