证券时报多媒体数字报

  （上接B34版）

  一、补充披露

  公司已在预案“第八节 管理层分析与讨论/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露如下：

  “

  （一）影响概述

  …

  （二）此次重组构成业务

  《企业会计准则讲解2010版》对业务合并的判断原则为：

  有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

  2015年版《企业会计准则应用指南》对业务合并的说明如下：

  业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。

  本次重组收购标的油田资产公司的部分油田资产，包括：标的油田租约，附加矿区权益，地役权，所有井及相关设备设施，购销协议生效后的油气产品，与标的权益、租约、地役权或井相关设备设施有直接关系的全部合同、协议及其他安排，包括开采收集协议、产品销售合同、外包和承包协议、运营协议、服务协议及类似协议等。

  标的油田资产不具有独立法人资格，但具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，因此本次重组构成业务。

  （三）油气资产是否具有开采时限限制

  石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制。

  （四）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

  根据企业会计准则的规定，涉及业务的合并比照企业合并的规定处理，鼎亮汇通收购美国德克萨斯州油田资产的交易构成业务，鼎亮汇通合并报表将比照企业合并规定处理。石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制。鼎亮汇通可辨认净资产公允价值，将以经评估的鼎亮汇通的净资产价值为确认依据，资产评估机构出具的评估结果会考虑业务合并及油气资产开采时限的影响因素。根据企业会计准则讲解以及企业会计准则应用指南，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。新潮实业本次收购的交易对价将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并经与交易对方的商业谈判后协商确定。截至预案出具日，对鼎亮汇通的审计、评估工作正在进行当中，以上所述可辨认净资产公允价值和交易对价尚无法最终确定。

  如新潮实业收购对价等于取得鼎亮汇通可辨认净资产于购买日的公允价值份额，而鼎亮汇通可辨认净资产公允价值大于其账面价值，新潮实业取得可辨认各项资产，符合并满足资产定义，可单独作为资产确认。在未来将按相关会计政策规定进行摊销。如收购对价大于取得鼎亮汇通可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额，则其差额在新潮实业合并层面应确认为商誉，该商誉在持有期间不要求摊销，按企业会计准则规定在每期末对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值部分，应计提减值准备。

  鉴于鼎亮汇通100%财产份额的评估、审计工作正在进行，最终交易价格及发股数量将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。鼎亮汇通可辨认净资产公允价值及相关事项将在本次重组报告书当中予以披露。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：标的油田资产不具有独立法人资格，但具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，因此本次重组构成业务；石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制；鼎亮汇通可辨认净资产公允价值，将以经评估的鼎亮汇通的净资产价值为确认依据，商誉的确认将对比辨认净资产公允价值和交易对价，依照会计准则的要求确定，相关事项将在本次重组报告书当中予以披露。

  经核查，会计师众华认为：标的油田资产不具有独立法人资格，但具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，因此本次重组构成业务；石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制；鼎亮汇通可辨认净资产公允价值，将以经评估的鼎亮汇通的净资产价值为确认依据，商誉的确认将对比辨认净资产公允价值和交易对价，依照会计准则的要求确定，相关事项将在本次重组报告书当中予以披露。

  问题14：预案显示，标的公司油田资产所产的原油的 80%销售给 LPC CRUDE OIL II LLC.请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与 LPC CRUDE OIL II LLC.之间的销售合同签订方式，有无长期合作框架协议，历史合作年度有无经济纠纷，本次股东变更是否影响双方的业务合作；（2）标的公司对单一客户的依赖是否属于行业惯例，上述依赖对标的资产未来经营稳定性的影响及公司风险应对措施。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/ 六、主营业务情况/（六）生产销售情况及主要客户、供应商情况/2、客户情况”中补充披露如下：

  “

  …

  （1）销售合同签订方式

  标的油田公司与LPC的合作始于2012年末，2013年至2015年销售收入保持上升趋势。标的油田公司与LPC签定的购销协议中对产品质量、销售的产品生产区域、产品权属交接的时点和条件、单价的计算原则、付款方式等做了约定。除非提前30天以书面形式通知至对方要求修改合同条款或解约，否则此合同持续有效。标的油田公司与PLC按月结算。

  （2）历史合作年度经济纠纷情况及变更对业务合作的影响

  根据美国律师出具的法律意见，标的企业下属油田与LPC合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。鼎亮汇通完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与LPC的合作关系。

  （3）标的公司对单一客户的依赖是否属于行业惯例、客户较单一对标的油田经营稳定性的影响及应对措施

  报告期内，标的油田所产原油80%以上销售给LPC。标的企业报告期内存在客户较单一的风险，此风险已在本预案“重大风险提示/一、与标的资产经营相关风险/（八）客户集中度风险”中披露。鼎亮汇通完成油田资产收购后，在短期内LPC仍将成为标的油田的重要客户，销售金额占比较高，但该等状况将不会对鼎亮汇通未来经营稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：

  首先，油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一主要客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。

  其次，LPC成立于2002年，是Permian盆地区域较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。LPC主要为美国德克萨斯州、路易斯安那州和科罗拉多州的油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。标的企业与LPC保持长期合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。

  最后，美国是全球第一大原油进口国,以及世界第一大石油消费国。根据BP发布的《2015年世界能源统计报告》，2014年美国石油产量为11,644千桶/日，石油消费量为19,035千桶/日，美国市场石油整体供给远小于需求。同时，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，预计标的油田将不会存在石油销售的压力。

  尽管LPC运输与销售能力良好，且石油产品不存在销售压力，但鉴于标的企业客户较单一风险仍有可能对油田的生产与销售带来不利影响，公司在全面接手油田资产后，将着力开拓德克萨斯州当地其他优质的原油销售运输公司资源，尽量减小客户较单一风险对油田生产经营的影响。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：报告期内标的企业的油田资产80%销售给LPC，各方自签订销售合同后，每月根据市场的实际情况对有关条款进行确认和更新，并且可提前约定解除合作协议，合作期限内未产生合同纠纷，标的企业完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与LPC的合作关系。标的企业油田资产所在区域将所产石油销售给单一主要客户的行为已经成为德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例，对于客户较单一风险，已经在重组预案相应章节做风险提示，同时公司未来将开拓其他客户资源，尽量减少客户较单一的风险。

  问题15：请公司补充披露标的资产下属油田，工作权益（WI），净收益（NRI)的计算过程或确认依据，若存在专项审核报告，请进行相关的补充披露。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/1、油田资产的权益情况”中补充披露如下：

  “

  …

  油气租约是美国油气勘探开发中土地所有者和开发商之间的一个核心法律文件，鉴于油气勘探和开发具有较高的风险和利润回报，买方和卖方为了权衡利益分配并降低风险和减少不确定性，长期以来形成了被称为“油气租约”的契约性文件。

  鼎亮汇通持有的Howard和Borden油田资产，系鼎亮汇通孙公司MCR（US）从Tall City、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列明了石油和天然气租约，境外律师对上述油气租约相关的土地所有权的真实性的进行了核查。油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）大致计算过程为：①根据《购买与销售合同》中的石油及天然气租约，可以获得每个区块从土地拥有者处购买的工作权益（WI）比例，扣除矿区使用费权益（RI）、扣除非参与矿区使用费权益（NPRI）、扣除重迭矿区使用费权益（ORRI）、扣除非租赁权益（UL），即是该区块的净收益（NRI）；②根据每块土地的位置，将其工作权益（WI）和净收益（NRI）按照区块位置汇总到各自对应的油田区域。

  其中，油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）计算过程和示例如下：

  ①计算公式与释义：

  矿产权益（MI）=这是属于出租人费用中不可分割的石油和天然气产权的部分。

  矿区使用费权益（RI）=这是在出租人租约中规定的、按照出租人的矿产权益的比例进行缩减的矿区使用费。

  非参与矿区使用费权益（NPRI）=应从出租人在租约中的矿区使用费权益中支付的非参与矿区使用费支出负担。重迭矿区使用费权益（ORRI）=这是已经从承租人在租约中的权益让出的重迭矿区使用费。

  非租赁权益（UL）=这是在土地中的任何非租赁权益。

  工作权益、开采权益（WI）=这是承租人在一片土地中的有成本负担的权益，源自自身对在石油和天然气租约中承租人的产权的所有权。 这也通常等于一份租约所涵盖的矿产权益（MI）。

  净收入权益（NRI）=这是在所有其他负担均已满足后承租人在产量中的权益。

  为计算工作权益（WI），需采用下述公式：

  RI + NPRI + ORRI + NRI + UL = 1

  WI + UL = 1

  MI = WI

  ② WI和NRI计算示例

  假设两个矿产权益所有权人A和B，分别拥有一块土地的石油和天然气产权的75%和25%，并与C签订租约，由C分别承担两者各自25%和20%的矿区使用费负担。 D从两份租约共计获让1%的重迭矿区使用费，则：

  MI = A + B = 75% + 25% = 100%

  WI = MI = 100%

  UL = 0%

  NPRI = 0%

  ORRI = 1%

  RI = 75% X 25% + 25% X 20% = 23.75%

  RI + NPRI + ORRI + NRI + UL = 1

  NRI = 1 - RI - NPRI - ORRI - UL

  NRI = 100% - 23.75% - 0% - 1% - 0% = 75.25%

  核对上述计算过程及相关数据：

  RI + NPRI + ORRI + NRI + UL = 1

  23.75% + 0% + 1% +75.25% + 0% = 1

  ”

  问题16：预案显示，标的资产 2015 年 7 月， 2014 年及 2013 年所有者权益分别为 22.87 亿、 15.04 亿及 5.61 亿。请公司补充披露标的资产所有者权益大幅上升的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（四）油田资产财务情况”中补充披露如下：

  “

  3、油田资产的权益增值原因

  鼎亮汇通收购的油田资产的模拟财务报表中所有者权益与油气资产于2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的余额分别列示如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  从上表可以看出，所有者权益的变动与油气资产的变动正相关。被收购的油田资产原属Tall City Exploration LLC与Plymouth Petroleum, LLC两家公司所有。自公司成立以来，Tall City Exploration LLC与Plymouth Petroleum, LLC陆续购置油田，并逐步进行开采，陆续发生钻井等资本性支出。油气资产开发支出是油气资产增加的主要因素，因此所有者权益金额随着油气资产金额的增加而增加。油气资产原值及账面价值变动情况参见下表：

  单位：人民币亿元

  ■

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：鼎亮汇通收购的油田资产的模拟财务报表的所有者权益大幅上升的原因主要是由于油气资产的开发造成的，随油气资产余额的上升而上升。

  经核查，会计师信永中和认为：鼎亮汇通收购的油田资产的模拟财务报表的所有者权益大幅上升的原因主要是由于油气资产的开发造成的，随油气资产余额的上升而上升。

  问题17：预案显示，本次交易采用收益法预估，且预估的基本假设中描述预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间。请公司补充披露如下事项：（1）预测期内的石油产量及其与目前开采情况的差异；（2）预测期内的石油价格及其依据。请财务顾问和评估师对上述事项发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第五节 评估预估值”中补充披露如下：

  “

  三、预估值及预估方法的相关说明

  （一）预测期内的石油产量及其与目前开采情况的差异

  1. 预测期内的石油产量

  根据鼎亮汇通按照本次并购范围内Tall City及Plymouth的储量情况初步确定的排产计划，其未来石油产量如下：

  ■

  ■

  2. 目前开采情况

  截至2015年7月31日，相应区块中已开采油井的产量情况如下：

  ■

  3. 差异情况

  可见，就2015年来看，8-12月预测数据与1-7月实际生产数据基本匹配，2016年以后产量增长的主要原因是新井的逐渐投产所致。

  （二）预测期内的石油价格及其依据

  1. 预测期石油价格

  本次预估，假设预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区域，据此分别估算了未来北美石油价格逐步回升至75美元/桶、80美元/桶两种情形下的预估结果。两种情形下预测期石油价格分别如下：

  ■

  2. 石油价格预测依据

  （1）油气行业特征

  自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据新浪财经统计，2014年12月NYMEX原油平均销售价格约为61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7-8月，由于供需失衡、库存上升等原因，油价又有所下降，特别是在8月底NYMEX原油期货价格一度跌破40美元，随后在40美元附近震荡调整，短期看40美元附近构成了油价的底部。虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现“U形”运行趋势。

  2010年12月31日-2015年11月30日NYMEX原油价格走势如下：

  ■

  数据来源：新浪财经

  从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。

  从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地开发的页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，世界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。

  从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2015年和2016年全球经济增长率预计分别为3.5%和3.7%，全球经济对原油的需求将保持稳定增长。从2015年上半年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美国经济长期向好；欧元区2015年一季度GDP同比上涨1.0%，经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的GDP和PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在2015年上半年GDP仍取得了7%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。

  从原油供给和地缘政治方面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是较难持续的。

  综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油回归正常水平的可能性较大。（2）石油公司的开发成本

  长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。

  根据国际主要上游公司单位产量的“经营现金流-净利润”数据（1998-2013年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约20美元/桶。即，如果边际资源成本决定的长期均衡在70-80美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在50-60美元/桶左右。

  根据伍德麦肯兹的数据，全球主要石油企业维持净现金流不变需要油价保持在60美元/桶的水平。即若油价低于80美元/桶，则全球大部分石油公司将无法支付其承诺的股息、投资勘探区块以支撑起可持续发展亦或进行股票回购。若油价低于60美元/桶，则多数石油公司将无法维持其产量稳定。若考虑折旧摊销10-20美元，油价低于50美元，则多数石油公司将出现现金流缺口。因此，根据以上数据分析，在当前供需格局下，长期的均衡油价位置至少应该在80美元/桶左右。

  （3）市场机构的中长期油价预测

  虽然原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨，例如：

  信达证券研究报告认为，原油长期生产成本在75美元/桶附近，而短期生产成本在40美元/桶附近。长期来看，全球油田产生持续的自由现金流，行业投资规模稳定，石油产量稳定在目前水平对应的油价在75美元左右。（数据来源：《每周油记：石油定价机制初探（一）止不住的泪水》，2015年9月7日）

  （4）历史油价走势

  从北美原油市场的历史价格运行趋势方面来看，过去5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上，并一度突破115美元/桶。

  ■

  虽然目前北美原油价格处于较低水平，考虑到未来世界经济稳定发展对石油资源的可靠需求，以及考虑世界主要产油区地缘政治动荡对原油稳定供给的不利影响，未来原油价格逐步回升到历史平均水平的可能性仍然较大。

  本次预估，参照上述历史平均水平，选择了较为谨慎地80美元/桶、75美元/桶进行估算。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：预测期石油产量是基于现有油井的生产能力，同时考虑新井逐年投产后的估算结果，能够相对客观地反映对应石油资源量在预测年度的产出情况。虽然目前国际原油价格处于历史较低水平，但是国际原油市场的总体运行格局和本质规律尚未发生根本变化。随着世界经济的稳步复苏、超额石油供给的不断出清、以及中东等地区政治局势动荡对世界原油供给的不利影响，国际原油价格长期处于目前的历史低位的可能性较小。所以，本次预估对国际油价将逐步回升的假设是较为客观的，对于未来国际原油稳定期价格为75-80美元/桶的预测依据是相对充分的。由于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的资产评估工作正在进行，正式评估报告尚未出具，相关数据与陈述为预估口径，如与最终出具的正式评估报告存在差异，以正式评估报告为准。

  经核查，评估师中联认为：预测期石油产量是基于现有油井的生产能力，同时考虑新井逐年投产后的估算结果，能够相对客观地反映对应石油资源量在预测年度的产出情况。虽然目前国际原油价格处于历史较低水平，但是国际原油市场的总体运行格局和本质规律尚未发生根本变化。随着世界经济的稳步复苏、超额石油供给的不断出清、以及中东等地区政治局势动荡对世界原油供给的不利影响，国际原油价格长期处于目前的历史低位的可能性较小。所以，本次预估对国际油价将逐步回升的假设是较为客观的，对于未来国际原油稳定期价格为75-80美元/桶的预测依据是相对充分的。由于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的资产评估工作正在进行，正式评估报告尚未出具，相关数据与陈述为预估口径，如与最终出具的正式评估报告存在差异，以正式评估报告为准。

  三、关于标的资产历史沿革、权属及资质

  问题18：预案显示，鼎亮汇通收购的境外油气田资产已于2015年11月完成交割。请补充披露：（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序等是否已经全部办理或履行完毕；（2）收购合同下的所有义务是否已按约完全履行完毕；（3）本次上市公司收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序”中补充修订披露如下：

  “

  （1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序及收购合同下义务等是否已经全部办理或履行完毕

  …

  根据美国律师出具的法律意见，2015年11月23日（美国时间），MCR（US）分别与Tall City、Plymouth签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），且该等文件正在德克萨斯州Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。Tall City、Plymouth及MCR（US）已在各自责任范围内履行完毕《购买与销售合同》中约定的实质性义务。

  （2）收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍

  MCR（US）与Tall City、Plymouth签署了关于收购油田资产的《购买与销售合同》，合同并未就新潮实业收购鼎亮汇通财产份额之行为作出禁止性约定。各交易对方已向新潮实业做出承诺，承诺各自签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍各交易对方向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款，如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。

  根据美国律师出具的法律意见，如果新潮实业获让在MCR（US）中的股权权益，这不会改变MCR（US）对标的油田资产进行石油和天然气勘探或开采的权利。

  根据美国外国投资委员会2015年10月19日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮实业及鼎亮汇通收购Tall City、Plymouth的油田资产之交易进行了审查，认为上述交易不存在任何尚未解决的国家安全担忧并予以通过。

  综上，本次新潮实业收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：除标的转让协议及相关交割文件尚需在德克萨斯州Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续外，鼎亮汇通对Tall City 和Plymouth油田资产的收购已经完成权属变更及交割所需的备案或批准程序，鼎亮汇通也已履行完毕《购买与销售合同》项下的全部实质性义务；本次新潮实业收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。

  经核查，法律顾问大成认为：除标的转让协议及相关交割文件尚需在德克萨斯州Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续外，鼎亮汇通对Tall City 和Plymouth油田资产的收购已经完成权属变更及交割所需的备案或批准程序，鼎亮汇通也已履行完毕《购买与销售合同》项下的全部实质性义务；本次新潮实业收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。

  问题19：预案显示， 鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。请你公司补充披露拟购买油田资产的下列情况：（1）行业资质许可及限制性规定;（2）总储量以及是否存在年开采量方面的限制。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（一）主管部门与相关法规”中补充披露如下：

  “

  （一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定

  1、主管部门和相关法规

  …

  2、行业资质

  根据美国律师出具的法律意见，在美国，私人土地所有者通常也被赋予在他们的土地中或地下开采石油、天然气和其他矿物质的权利。这些采矿权可以通过合同予以出售、出租或以其他方式转让。

  标的油田资产位于私人所有的土地。就标的油田资产而言，目前在德克萨斯州或联邦法律项下，不存在针对在私人所有的土地上经营石油和天然气勘探业务的政府特许要求。就投资者或经营者投资、拥有或经营石油和天然气财产而言，不存在具体的法律要求，如行业经验或注册资本最低限额。由于MCR（US）已经获得租赁权益，根据德克萨斯州和联邦法律，其已经获得作为合理审慎的运营商开发标的油田资产的授权，但前提是其遵守对标的油田资产具有约束力的该等租约和合同的条款和条件和所有适用法律及外国投资委员会未来开发限制。

  3、限制性规定

  就MCR（US）在德克萨斯州经营石油和天然气井的权利而言，美国律师认为不存在具体适用于MCR（US）的德克萨斯州或联邦法律项下的限制，但美国外国投资委员会未来开发限制中发布的命令中可能规定的任何限制除外。

  在德克萨斯州的许多辖市，在地方市政分区条例项下存在大量的土地使用规定。德克萨斯州的某些城市甚至有石油和天然气开发方面的专门土地使用和用途管理的法规。然而，标的油田资产主要位于德克萨斯州霍华德和博登县非建制地区（在任何辖市的管辖范围以外），因此市政土地使用条例不会对标的油田资产的经营产生重大影响。

  尽管存在MCR（US）作为标的油田资产经营者必须遵守的众多规定和法规，但不存在可能会干扰其经营的特别规定，但前提是该等经营是以与其先前的经营者Tall City和Plymouth所采用的方式实质相同的方式进行的。

  ”

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（三）油田资产的储量情况/2、鼎亮汇通油田资产储量情况”中披露拟购买油田资产的总储量信息，公司在“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（三）油田资产的储量情况”中补充披露如下：

  “

  3、是否存在年开采量方面的限制

  根据美国律师出具的法律意见，在德克萨斯州的所有石油和天然气井受制于德克萨斯铁路委员会颁布的配产和分摊规定项下的每日、月度和/或年度的生产限制。该等生产限制在不同矿区有不同的规定，是综合若干因素予以设置的，其目的在于鼓励对某块油田的高效开发，而不因过度生产而对储层造成损害。一般地，在先前未充分开发的石油或天然气田上钻探新的石油和天然气井时，该等生产限制会是问题，且在发掘新储层时会有大量的初期产量压力和容积问题需要处理。标的油田资产的开发是针对Spraberry Trend油田Wolfcamp页岩层进行规划，方式是在该页岩层中进行水平井钻探。这些水平井的初期产量可能有些高，会在极少的情况下受到一定程度的限制；但是如此高的产量在（不到一年的）短时间内就可能会下降。

  因此，虽然在某一特定井的开采期的早期限制产量的情形下，某些产量限制可能会影响标的油田资产的开发，但美国律师认为，标的油田资产的开发不应当会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：美国油田资产的运营不存在行业资质许可，不会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。

  经核查，法律顾问大成认为：美国油田资产的运营不存在行业资质许可，不会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。

  问题20：请公司补充披露标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请公司补充披露标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况等。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”中补充披露如下：

  “

  十二、标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

  鼎亮汇通100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于标的资产权利完整性的承诺》中承诺合法持有鼎亮汇通的财产份额，出资份额真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。持有的鼎亮汇通的财产份额均为本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  ”

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（七）安全生产及环境保护/3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况”中补充披露如下：

  “

  3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况

  （1）安全生产情况

  购买油田资产为一次资产购买，不同于购买Tall City和Plymouth的股东权益。作为一般原则，根据德克萨斯州法律，与卖方的在先行为有关的人身伤害和财产损害的责任，不会附于所出售的资产之上，也不会变为传统资产出售中的资产的新所有人的义务或转让。此外，根据《购买与销售合同》的条款和规定，在交割日前归属于Tall City或Plymouth对资产的所有权的与工作场所安全和人身伤害有关的责任属于卖方的被保留义务，MCR（US）根据《购买与销售合同》第14.01条不对该等在先的人身伤害或财产损害索赔承担任何责任。综上，美国律师并未检索或查询任何工作场所安全事项，因为（1）该等事项不会在交割时转嫁到MCR（US），和（2）任何已知的索赔均须根据《购买与销售合同》第5.06条进行披露，即美国法律意见前一部分中提到的Wiesner诉状中所述的诉讼（Wiesner诉状表明：上述诉讼的诉讼请求为在据称由Tall City Exploration, LLC运营的一个钻探场地发生的一起工作场所事故中去世的Donald Wiesner，寻求意外死亡赔偿。本案庭审地被转移至德克萨斯州霍华德县，截至美国律师法律意见出具之日，本案仍在审理中）。美国律师认为MCR（US）不会因上述提到的人身伤害诉讼案件遭致任何来自政府或联邦有权管理机构的处罚、约束及限制（如生产限制、正常商业运营等）。

  （2）环境保护情况

  环境工程/咨询事务所出具的环境评估报告和Etech Environmental & Safety Solutions, Inc.的现场环境评估缺陷统计表表明：（i）不存在与某个特定井或构成标的油田资产部分的其他财产有关的、相关修复成本超过100,000.00美元（即《购买与销售合同》第4.04（d）条规定的单个环境缺陷阀值）的单个环境缺陷，但环境缺陷价值为169,500.00美元的与“Element SFH 23 Battery”（SFH 23 Battery的两个油罐需要进行更换）有关的一（1）项环境缺陷除外，和（ii）该等环境顾问确认的所有环境缺陷的总修复成本为1,406,802.00美元。

  169,500.00美元的环境缺陷价值超过了标的购买协议中规定的100,000.00美元的单个所有权缺陷阀值，但对于标的交易而言，并非重大缺陷。美国律师认为，所提及的有关“Element SFH 23 Battery”的环境缺陷可以按169,500.00美元的成本修复，不会对MCR（US）的未来运营产生重大影响。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。MCR（US）存在的安全生产及环境问题不会对MCR（US）的未来运营产生重大或实质性影响。

  经核查，法律顾问大成认为：标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。MCR（US）存在的安全生产及环境问题不会对MCR（US）的未来运营产生重大或实质性影响。

  公司已根据上述要求对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》（修订稿）和《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月十七日