证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-123

  烟台新潮实业股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月23日起连续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

  2015年12月2日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年12月3日进行了披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月3日起继续停牌。

  2015年12月9日下午，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1980号）（以下简称《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实，根据《审核意见函》的要求形成《烟台新潮实业股份有限公司关于<关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复》，并对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-122号《烟台新潮实业股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告》以及《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》（修订稿）、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）》、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复》、《北京大成律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之专项法律意见》、《信永中和就烟台新潮实业股份有限公司对审核意见所作回复的专项意见》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》、中联资产评估集团有限公司《关于<关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>预估相关问题的答复》。

  根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月17日起复牌。

  公司指定信息披露网站、报刊为上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站和报刊披露的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二O一五年十二月十七日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-122

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于对上海证券交易所审核意见函的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/新潮实业”）于2015年12月9日下午收到了上海证券交易所下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1980号）（以下简称《审核意见函》）。

  根据上海证券交易所根据审核意见函要求，公司会同相关中介机构对审核意见进行了认真分析逐一落实，并对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”、“预案”）等文件进行了修改和补充。现就事后审核意见相关问题回复如下：

  （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  一、关于交易安排

  问题1：预案显示，募集配套资金中用于支付中介机构的费用达1亿元，明显高于市场平均水平；另外，本次交易对方国金聚富的大股东为国金证券，交易对方国金阳光退伙的合伙人的实际控制人也为国金证券。请独立董事针对上述事项，对本次交易财务顾问的独立性发表意见。

  答复：

  一、独立董事发表意见

  针对上述事项，公司独立董事发表意见如下：

  “

  一、本次中介机构的费用构成

  本次拟支付的中介机构的费用包括：独立财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费、评估费、翻译机构费用等。上述各项费用均由上市公司与各中介机构协商确定，我们认为本次拟支付的中介机构费用不会影响国金证券担任独立财务顾问的独立性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  二、西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称‘国金聚富’）作为标的企业普通合伙人，不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性

  公司独立财务顾问国金证券通过国金鼎兴投资有限公司持有标的企业普通合伙人国金聚富51%的股权。但基于以下几点，我们认为国金聚富作为标的企业普通合伙人不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性：

  国金聚富对鼎亮汇通合伙事务执行影响力有限：鼎亮汇通认缴出资总额为750,100万元，实缴出资总额为715,100万元，其中国金聚富作为普通合伙人认缴及实缴出资额为100万元，占总认缴及实缴出资额的比例极低。新潮实业本次拟发行股份及支付现金收购鼎亮汇通100%财产份额事宜的交易对方为标的公司全体合伙人。根据标的企业《合伙协议》，有限合伙人有权参与涉及全体合伙人重大利益事项的合伙企业事务执行；新合伙人入伙或合伙人转让其所持合伙企业出资份额事项；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；涉及全体合伙人利益的重大投融资行为应当经全体合伙人同意。据此，国金聚富对鼎亮汇通无法形成实际控制，对涉及各合伙人转让合伙企业财产份额等重大利益事项并无最终决定权。

  新潮实业全资子公司扬帆投资以支付现金的方式收购国金聚富持有鼎亮汇通的100万元财产份额，此次重大资产重组实施完成后，国金聚富不持有公司股份。不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款‘持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事’的情形。

  公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计及评估机构对标的企业进行审计和评估，本次重大资产重组交易方案及交易定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。

  综上，我们认为，国金聚富作为标的企业普通合伙人不会影响国金证券担任独立财务顾问的独立性，国金证券担任独立财务顾问符合独立性要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  三、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称‘国金阳光’）原合伙人已退伙，不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性

  2015年11月20日，国金阳光新老合伙人签署《入伙协议》及《退伙协议》，一致同意深圳凯仕通新能源投资有限公司和中航信托股份有限公司入伙；国金阳光原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）退伙。经核查，原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司未实缴出资，上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）退伙后，已退还其缴纳的20,000万元实缴出资。

  综上，国金阳光原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）已经退伙，本次新潮实业重大资产重组事项中发行股份购买资产的交易对方并不涉及上述国金证券控制企业。国金阳光与国金证券不存在关联关系，且根据国金阳光于2015年12月14日出具的《关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺》，其与本次新潮实业重大资产重组所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。因此，我们认为，国金证券担任独立财务顾问符合独立性要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  四、国金证券担任本次重组的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定的‘不得担任独立财务顾问’的情形

  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定‘证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

  （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

  （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

  （三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

  （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

  （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

  （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。’

  经核查，我们认为，国金证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：国金证券控股公司国金聚富拟将其持有的鼎亮汇通全部财产份额以现金方式转让给扬帆投资，国金证券不直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份，也未向公司选派董事；公司也未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券股份；最近2年国金证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；国金证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在国金证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。因此，我们认为，国金证券与新潮实业不存在利害关系，不存在影响国金证券担任独立财务顾问或独立财务顾问主办人独立性的情形。

  五、公司已聘请新时代证券股份有限公司（以下简称‘新时代证券’）与国金证券共同担任独立财务顾问

  为进一步增强独立财务顾问的独立性，保护上市公司及全体股东利益，公司同时聘请了新时代证券与国金证券共同担任独立财务顾问，为本次公司重大资产重组提供财务顾问服务，公司已与新时代证券签署了《独立财务顾问协议》，新时代证券也已根据《独立财务顾问协议》约定积极履行独立财务顾问职责。

  综上，我们认为，国金证券严格履行了与公司签署的《独立财务顾问协议》约定的义务，国金证券担任独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在影响其担任独立财务顾问独立性的情形，国金证券在为公司提供独立财务顾问服务过程中能够保护上市公司及全体股东利益。

  ”

  二、补充披露

  公司已在预案“重大事项提示”中补充披露如下：

  “

  十七、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性

  1、本次重大资产重组交易对方之一中金通合的有限合伙人为融通资本，新时代证券通过持有融通基金60%股权间接持有融通资本51%的股权。

  2、根据中金通合的《合伙协议》，普通合伙人中金创新为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，新时代证券无法形成对中金通合的实际控制。且新时代证券在担任公司独立财务顾问期间，严格履行了《独立财务顾问协议》约定的义务并积极执行了其公司内部审核程序及要求。

  3、新时代证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，新时代证券将与中金创新共同通过中金通合间接持有公司股份比例未达到5%，新时代证券及中金通合未向公司选派董事；公司未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新时代证券股份；最近2年新时代证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；新时代证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在新时代证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。

  因此，新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性，新时代证券担任独立财务顾问符合上市公司利益，不存在利用其独立财务顾问身份损害上市公司及股东利益的情形。

  ”

  问题2：预案显示，本次交易标的成立于2014年11月，合伙人存在多次变更情况。本次交易对方全部为股权基金或者投资机构，其中部分有限合伙人为信托公司，请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条第三项的规定，穿透披露主要合伙人的产权及控制关系，直至自然人、国资等机构。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“重大事项提示”中补充披露如下：

  “

  十八、关于本次重组的部分交易对方（有限合伙企业）之有限合伙人（LP）设立信托或资管计划的说明

  本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，国金阳光、中金君合、东营汇广、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍为有限合伙企业，截至本预案公告日，上述有限合伙企业均已正式设立，其有限合伙人（LP）及普通合伙人（GP）均已确定。在本次重组的预案中，公司已比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的相关规定，对作为交易对方的该部分有限合伙企业的“相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构”做了相应披露。

  在上述作为交易对方的有限合伙企业中，部分交易对方的有限合伙人（LP）通过设立信托或资管计划的方式认购该交易对方（有限合伙企业）出资份额，截至本预案公告之日，该部分信托或资管计划正在设立中，公司承诺，在本次重组的报告书中将进一步披露该部分信托或资管计划的委托关系和权益结构。

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/1、国金阳光/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  国金阳光的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：中航信托2014年报（2015/4）、中航资本:发行股份购买资产之发行结果暨股份变动公告（2015/12）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/2、中金君合/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  中金君合的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/3、东营汇广/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  东营汇广的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：中诚信托2014年报(2015/4)、中国人保2014年报（2015/3）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/4、国华人寿/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  国华人寿的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/5、宁波钜源/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  宁波钜源的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/7、中金通合/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  中金通合的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：西水股份：关于控股股东和实际控制人的更正公告（2015/12）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/8、东营广泽/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  东营广泽的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：中诚信托2014年报(2015/4)、中国人保2014年报（2015/3）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/9、宁波吉彤/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  宁波吉彤的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：大业信托2014年报（2015/5）

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/13、上海经鲍/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露如下：

  “

  上海经鲍的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条第三项的要求，穿透披露主要合伙人的产权及控制关系，直至自然人、国资等机构，并在重组预案相关章节进行了披露。公司已经承诺在本次重组的报告书中将进一步披露信托或资管计划的委托关系和权益结构。

  经核查，法律顾问大成认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条第三项的要求，穿透披露主要合伙人的产权及控制关系，直至自然人、国资等机构，并在重组预案相关章节进行了披露。公司已经承诺在本次重组的报告书中将进一步披露信托或资管计划的委托关系和权益结构。

  问题3：预案显示，本次交易完成后，金志昌盛、金志昌顺分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司9.97%的股份。而中金君合、中金通合将合计持有公司7.96%的股份。此外，根据国金阳光出具的《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。请公司补充披露如下事项：（1）上述表决权、提名权的委托授权期限，国金阳光将所持股份表决权委托给金志昌盛或金志昌顺的原因，双方之间是否存在其他利益安排；（2）重组后，上市公司股权比较分散，公司仍将刘志臣认定为实际控制人的依据、理由及其对公司董事会的安排；（3）委托授权期限终止后，刘志臣、中金君合和中金通合以及国金阳光三者的持股比例较为接近，请公司补充披露是否存在保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容；（4）请权益主体分别披露增持或减持简式权益变动报告书；（5）请就公司股权分散，可能存在实际控制人变更的情况进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易对公司股本结构及控制权影响”中补充披露如下：

  “

  （一）影响概述

  …

  （二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及是否存在其他利益安排

  国金阳光已于2015年12月2日出具《授权委托书》，根据《授权委托书》授权内容，授权委托期限为自国金阳光成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三十六个月内。

  根据国金阳光与新潮实业于2015年12月2日签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，国金阳光将不向新潮实业提名董事、监事。国金阳光参与本次新潮实业发行股份购买资产目的并不在于谋求上市公司经营管理权，其仅作为财务投资者持有上市公司股份并以获得二级市场增值收益为主要目的。本次重大资产重组实施完成后，金志昌顺与其他股东持股比例相差较小，股权较为分散，为保证上市公司控制权稳定、提高公司规范运作效率及避免上市公司实际控制人发生变更的风险，国金阳光自愿作出上述承诺将拟持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使。除以上《授权委托书》外，国金阳光与金志昌盛或金志昌顺之间不存在其他利益安排，国金阳光股东权利的授权委托有利于增强刘志臣对上市公司的控制权及保持上市公司控制权稳定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  （三）刘志臣仍为实际控制人的依据、理由、其对公司董事会的安排

  本次重大资产重组实施完成后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司9.96%的股份（假设金志昌盛出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额），中金君合与中金通合将合计持有上市公司7.96%的股份，国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。上市公司各股东持股比例较为分散，但基于以下原因，刘志臣仍为上市公司实际控制人：

  1、新潮实业董事会共7名董事，独立董事3名，非独立董事4名，其中胡广军担任职工董事，除胡广军外，其他3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均为金志昌顺提名，其中杨晓云为金志昌顺总经理，黄万珍为金志昌顺副总经理。刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响。除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；

  2、国金阳光已于2015年12月2日出具《授权委托书》，将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使，使刘志臣对新潮实业拥有表决权的股份比例将达到16.34%，能进一步增强其对董事会的影响力。刘志臣能够对董事会产生实质性影响，除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；

  3、国金阳光已于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，国金阳光无条件、不可撤销、无偿地作出如下承诺：‘（1）本企业已于2015年12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后，继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间；（2）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（3）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事’；

  4、中金君合及中金通合已于2015年12月14日分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：‘（1）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（2）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事’。

  （四）委托授权期限终止后保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容

  1、根据国金阳光出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光补充承诺委托授权行使期限终止后，继续将所持新潮实业全部股份涉及的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于国金阳光持有新潮实业股份的期间；

  2、根据国金阳光、中金君合及中金通合出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光、中金君合及中金通合承诺不谋求上市公司控制权，该等承诺效力及于上述各承诺方持有新潮实业股份的期间。

  （五）国金阳光授权委托为无条件、不可撤销、无偿之授权委托

  国金阳光分别于2015年12月2日及2015年12月14日出具了《授权委托书》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，根据上述授权委托书及承诺内容，授予金志昌盛或金志昌顺行使股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托。

  （六）增持或减持简式权益变动报告书

  鉴于鼎亮汇通100%财产份额的评估工作正在进行中，最终交易价格及发股数量将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。待最终交易价格及发股数量确定后，上市公司确定并公告本次交易的重组报告书的同时各权益变动主体将公告简式权益变动报告书。

  ”

  公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险”和“第九节 本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易有关的风险”中补充修订披露如下：

  “

  （八）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险

  本次交易前，新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权已实施完毕，金志昌顺持有10.49%上市公司股份，刘志臣为公司实际控制人。

  根据刘志臣、金志昌盛出具的《承诺函》，金志昌盛将出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司193,241,560股。本次交易完成后（考虑前次购买浙江犇宝配套融资实施完毕），金志昌盛、金志昌顺将分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计持有9.97%上市公司股份。

  根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。

  虽然刘志臣、金志昌盛出具《承诺函》、国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：国金阳光表决权、提名权的委托授权期限为自国金阳光成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三十六个月内，国金阳光将所持股份表决权自愿委托给金志昌盛或金志昌顺行使系为保证上市公司控制权稳定、提高公司规范运作效率及避免上市公司实际控制人发生变更的风险，除以上承诺外，双方之间不存在其他利益安排；鉴于国金阳光的股份表决权授权委托及上市公司董事会安排，刘志臣能够通过金志昌盛、金志昌顺及国金阳光对董事会产生重大影响，进而影响上市公司重大生产经营决策，因此刘志臣仍为新潮实业实际控制人；国金阳光、中金君合及中金通合出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》系承诺人自愿作出，内容及形式合法、有效，有利于实际控制人刘志臣在委托授权期限终止后继续保持对新潮实业控制权的稳定；国金阳光关于股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托；新潮实业已经补充披露可能存在实际控制人变更的重大风险提示。

  经核查，法律顾问大成认为：国金阳光表决权、提名权的委托授权期限为自国金阳光成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三十六个月内，国金阳光将所持股份表决权自愿委托给金志昌盛或金志昌顺行使系为保证上市公司控制权稳定、提高公司规范运作效率及避免上市公司实际控制人发生变更的风险，除以上承诺外，双方之间不存在其他利益安排；鉴于国金阳光的股份表决权授权委托及上市公司董事会安排，刘志臣能够通过金志昌盛、金志昌顺及国金阳光对董事会产生重大影响，进而影响上市公司重大生产经营决策，因此刘志臣仍为新潮实业实际控制人；国金阳光、中金君合及中金通合出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》系承诺人自愿作出，内容及形式合法、有效，有利于实际控制人刘志臣在委托授权期限终止后继续保持对新潮实业控制权的稳定；国金阳光关于股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托；新潮实业已经补充披露可能存在实际控制人变更的重大风险提示。

  问题4：请补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关系说明”中补充披露，其中涉及申明与承诺内容已在预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露：

  “

  （一）中金通合与中金君合的关联关系

  …

  中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。

  （二）东珺金皓与东珺惠尊的关联关系

  …

  东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。

  （三）其他各交易对方之间的关联关系

  中金君合、宁波钜源和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托，根据中金君合、宁波钜源、上海经鲍《合伙协议》的规定，普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，因此，中金君合、宁波钜源、上海经鲍之间不存在一致行动关系；东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托，根据东营广泽与东营汇广《合伙协议》的规定，执行事务合伙人由普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙事务，因此，东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系。

  （四）声明与承诺

  ■

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：根据各交易对方出具的《关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺》、各交易对方《合伙协议》并经相关核查，中金通合与中金君合之间、东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系，除此之外，其他各交易对方之间不存在一致行动关系。

  经核查，法律顾问大成认为：根据各交易对方出具的《关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺》、各交易对方《合伙协议》并经本所律师核查，本所律师认为中金通合与中金君合之间、东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系，除此之外，其他各交易对方之间不存在一致行动关系。

  问题5：预案显示，本次交易的交易对方国金阳光于2015年11月20日刚更换过普通合伙人及有限合伙人，宁波钜源于2015年11月25日刚更换过普通合伙人及有限合伙人，请公司补充披露如下事项：（1）上述合伙人转让合伙份额的价格，并与本次交易价格进行比较，分析本次交易作价的合理性；（2）交易对方获得本次交易的股份后，在承诺的股份锁定期限内是否存在变更普通合伙人的可能，如变更，是否违反股份锁定的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/1、国金阳光/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露如下：

  “

  …

  国金阳光2015年11月20日合伙人变更前，鼎兴资管为国金阳光的普通合伙人，对国金阳光的认缴出资额为5,000.00万元，实缴出资额为0元；国金鼎兴为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为75,000.00万元，实缴出资额为0元；鼎兴一期基金为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为25,000.00万元，实缴出资额为20,000.00万元。

  根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由凯仕通新增对国金阳光认缴出资额1,000.00万元、中航信托新增对国金阳光认缴出资额122,970.00万元；同时，鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙，并退还鼎兴一期基金对合伙企业已缴的20,000.00万元财产份额。国金阳光认缴出资总额由原来的105,000.00万元变更为123,970.00万元。

  鉴于此，国金阳光本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。

  鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，国金阳光将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  ”

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/5、宁波钜源/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露如下：

  “

  …

  宁波钜源2015年11月25日合伙人变更前，杭州贵桐为宁波钜源的普通合伙人，对宁波钜源的认缴出资额为300.00万元，实缴出资额为0元；周燕琴为宁波钜源的有限合伙人，对宁波钜源的认缴出资额为2,700.00万元，实缴出资额为0元。

  根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由上海锐盈新增对宁波钜源认缴出资额10.00万元、渤海信托新增对宁波钜源认缴出资额78,000.00万元；同时，杭州贵桐和周燕琴退伙。宁波钜源认缴出资总额由原来的3,000.00万元变更为78,010.00万元。

  鉴于此，宁波钜源本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。

  鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，宁波钜源将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：国金阳光及宁波钜源本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。标的资产交易价格及新潮实业发股数量确定后，国金阳光、宁波钜源将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  经核查，法律顾问大成认为：国金阳光及宁波钜源本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。标的资产交易价格及新潮实业发股数量确定后，国金阳光、宁波钜源将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  问题6：预案显示，本次交易的交易对方中金君合的普通合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司于2014年10月28日入伙，于2015年4月9日退伙，后又于2015年11月17日入伙，请公司补充披露如下事项：（1）交易对方的普通合伙人频繁入伙退伙的原因及其对本次交易的影响；（2）交易对方获得本次交易的股份后，在承诺的股份锁定期限内是否存在变更普通合伙人的可能，如变更，是否违反股份锁定的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第三节 交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/2、中金君合/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露如下：

  “

  …

  2014年10月28日，中金国际退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人;2015年4月9日，中金创新退伙，华美创新入伙并担任普通合伙人；2015年11月17日，华美创新退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人。

  鉴于华美创新的唯一股东为中金创新控制人刘珂的配偶，2015年4月9日以及2015年11月17日中金君合的普通合伙人的变更原因为家族内部企业股权架构的调整，不会对本次交易产生不利影响。

  鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，中金君合将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：中金君合普通合伙人的入伙及退伙为家族内部企业股权架构的调整，不会对本次交易产生实质性影响。标的资产交易价格及新潮实业发股数量确定后，中金君合将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  经核查，法律顾问大成认为：中金君合普通合伙人的入伙及退伙为家族内部企业股权架构的调整，不会对本次交易产生实质性影响。标的资产交易价格及新潮实业发股数量确定后，中金君合将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。

  问题7：预案显示，上市公司股票自2017年7月7日起开始停牌，鼎亮汇通于2015年6月16日通过美国子公司与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》。请补充披露：（1）公司采用通过收购股权的方式间接收购境外油田资产，而非通过直接收购油田资产的方式进行收购的相关考虑；（2）鼎亮汇通与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》的行为，是否构成上市公司收购的美国油田资产的不可撤销义务。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案”中补充披露如下：

  “

  （五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因

  公司选择以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，进而间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买境外油田资产，主要出于如下原因：

  第一，公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若公司选择直接收购境外油田资产，交易对方为境外主体，通常情况下交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短，截至2015年6月30日，公司账面现金无法满足本次交易的现金需求量，亦在短期内无法通过借贷等方式筹措到交易所需的大量资金。因此，尽管‘以并购的方式收购境外优质油田资产’一直是公司重要的发展战略，但从公司目前各方面的情况而言，尚不具备以大量支付现金的方式直接收购境外油田资产的条件。

  第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用间接收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。

  第三、公司可以使用股份作为交易对价支付方式收购境内公司权益。直接收购境外油田资产，一般需要以大量现金作为支付对价，而收购境内公司权益则既可以采用现金支付也可以采用股份支付的方式，股份支付可以充分发挥公司作为上市公司的优势，极大地降低公司的融资成本，同时可以通过配套募集资金的方式解决油田资产后续开发和运营的资金需求。

  综上所述，公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益。

  ”

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序”中补充披露如下：

  “

  …

  MCR（US）与Tall City、Plymouth于2015年6月16日签署的关于收购油田资产的《购买与销售合同》的法律关系当事方为MCR（US）及Tall City、Plymouth，其中MCR（US）作为买方，Tall City、Plymouth作为卖方。根据美国律师出具的法律意见，在美国律师审核的文件中，新潮实业不是《购买与销售合同》及其他与Tall City、Plymouth签署协议的当事方，没有对新潮实业与Tall City、Plymouth有法律约束力的协议。

  2015年10月23日，新潮实业与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人针对新潮实业拟收购鼎亮汇通全部权益份额事宜达成意向并签署《意向书》，根据《意向书》约定，意向书不视为各方就交易或交易条件做出承诺及安排。

  …

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益；《购买与销售合同》仅对Tall City、Plymouth及MCR（US）具有法律约束力，《购买与销售合同》中并未涉及关于新潮实业的任何权利与义务。鼎亮汇通境外子公司MCR（US）与Tall City、Plymouth 签署《购买与销售合同》及新潮实业与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人签署《意向书》行为，不会构成新潮实业收购美国油田资产的不可撤销义务。

  经核查，法律顾问大成认为：公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益；《购买与销售合同》仅对Tall City、Plymouth及MCR（US）具有法律约束力，《购买与销售合同》中并未涉及关于新潮实业的任何权利与义务。鼎亮汇通境外子公司MCR（US）与Tall City、Plymouth 签署《购买与销售合同》及新潮实业与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人签署《意向书》行为，不会构成新潮实业收购美国油田资产的不可撤销义务。

  二、关于标的资产行业及财务状况

  问题8：预案显示，标的资产鼎亮汇通所拥有的油田资产主要为页岩油气，请公司补充披露如下事项：（1）目前油田资产的商业化开发所处的阶段；（2）与常规油气相比，页岩油气的开采成本情况；（3）对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（三）工艺流程”中补充修订披露“页岩油气的开采成本”、“油田资产的商业化开发所处的阶段”相关内容，具体如下：

  “

  …

  目前，可将石油资源分为常规油藏资源和非常规油藏资源两大类。常规油藏主要包括构造油藏、岩性-地层油藏、裂缝性油藏，其成藏机理可以归纳为有机质达到一定的埋藏深度，随着地温的升高会发生热解产生油气，油气通过断层，地层不整合等运移通道在有利的储集空间内聚集成藏。非常规油藏主要指页岩油、稠油等，页岩油成藏机理如下：烃源岩一般来讲是生油岩层，也是遮挡油气的盖层，油气的运聚动力主要为膨胀压力及生烃压力，油气会以游离状态附着在烃源岩表面，一般运移距离很短。另外，非常规油气还包括油砂、致密气、煤层气等。

  常规油和页岩油的开采成本主要包括钻完井费用、油气井的运转成本、日常维护成本以及生产人工支出等。影响油田开采成本的因素很多，主要包括以下几方面：

  ■

  综上，在同区域、同井深的情况下，页岩油的开采成本一般高于常规油，但是由于影响油藏开采成本的因素众多，无法对所有的常规油气与非常规油气的开采成本直接进行定量比较，需要根据不同油田的具体情况进行分析测算。在不同区域、不同井深的情况下，页岩油的开采成本也可能低于常规油的开采成本。

  标的油田主要分布在Howard地区及Borden地区，该区域的开采历史较长，可追溯到20世纪中期，早期以直井开发为主。随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开发向大规模水平开发转变。标的油田目前有5口直井和35口水平井，已处于实质性商业化开发阶段。

  …

  ”

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四）产品主要核心技术”中补充披露如下：

  “

  4、对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响

  页岩油气的开采技术主要包括水平井钻井及水平井多级分段压裂技术。随着近几年来的不断发展，水平开采技术及管理能力在北美地区已经非常成熟，提供水平井打井服务和生产作业服务的专业油田服务商较多，油田当地施工队伍齐备。预计在油田服务市场竞争度较高的情况下，上市公司可持续获得油田外包服务商的提供的打井和生产作业服务。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：目前标的油田资产处于实质性商业开发阶段；由于影响油田开采成本的因素较多，需根据油田的具体情况核算其成本；在油田服务市场竞争度较高的情况下，上市公司可持续获得油田外包服务商的提供的打井和生产作业服务。

  问题9：由于拟购买的油田资产位于美国，请公司分析美国国内而非中国境内原油的供需情况，补充披露预案所说明的石油行业具备良好的投资前景的理由。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景/（三）石油行业具备良好的投资前景”中修订并补充披露如下：

  “

  …

  第一，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在，就美国国内而言，石油供需缺口仍存在。BP《2015年世界能源统计年鉴》统计显示，2014年美国原油日均产量达到1,164.4万桶，较2013年日均产量提高15.9%，占全球日均总产量的12.3%，超越沙特阿拉伯及俄罗斯，位列全球第一。同时，美国也是世界上最大的能源消费国，石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了920万个就业岗位。2014年美国原油日均消费量为1,903.5万桶，占全球原油日均消费总量的19.9%，较全球第二大石油消费国中国高出797.9万桶。近年来，美国原油产量和消费量情况如下：

  美国原油产量和消费量对比图

  ■

  数据来源：BP《2015年世界能源统计年鉴》

  整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据BP统计，2008年以来美国日均原油净进口量平均约在886.94万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：

  美国原油进口量和出口量对比图

  ■

  数据来源：BP《2015年世界能源统计年鉴》

  第二，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。

  第三，现阶段美国政治经济环境稳定，油气资源交易活跃。自奥巴马政府执政以来，美国推出了一系列油气政策，加大本土和近海勘探开发力度和规划，使美国油气资源对外依存度降低；加大对中小型油企的扶持力度，增加油气资源量；加大非常规油气资源勘探开发力度，新技术的应用使开采成本大幅降低；得益于稳定的政治经济环境，北美油气资源交易十分活跃，交易量为世界之最，占全球交易量一半以上，其中北美交易量又以美国为主。

  第四，美国油气资源交易管理机制健全，行业壁垒较低，鼓励政策多。首先，美国土地分别为联邦、州和个人所有，绝大多数土地所有权和地下矿产所有权一致。从油气资源管理角度来看，联邦、州和个人之间没有隶属关系，为平等关系，因此联邦政府规定一律采用竞标的方式出让矿权，这体现出美国油气资源管理的市场化、透明化，也使外资介入美国油气资源并购市场变得公开、公正且操作简便易行。其二，美国油田开发较早，多数油井掌握在私人和中小型企业手中。而且美国油气上下游产业分类细致、清晰，油企众多。不同子行业定位的中小型公司根据所处的不同角色，存在着各种不同的发展诉求，这就为上市公司提供了丰富的潜在并购标的。其三，美国本土所有油井的地质资料、测井资料、采油数据、生产情况等都要上报，政府汇总后对社会开放。外来资本可以直接利用这些资料和数据，从而省时、省事，降低投资成本，提高投资回报。最后，为了鼓励中小石油企业，美国还制定了许多的优惠税收政策。

  因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征以及美国稳定政治环境和健全的油气资源交易管理机制，美国石油行业具有良好的投资前景。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：上市公司未来拟投资的美国石油行业具备良好的投资前景。

  问题10：请公司补充披露目前油田资产勘探开发钻井情况，包括应当按照勘探井、开发井分别披露的总体和各地域完钻总井数、净井数、生产井数和干井数等。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（一）油田资产的基本情况/2、油田现有油井情况”中补充披露如下：

  “

  …

  截至2015年12月2日，标的油田没有不具备商业开发价值的干井，标的油田勘探井、开发井、干井及地域分布情况如下表所示：

  ■

  其中，Howard郡在产井总井数35口，净井数31.98口；Borden郡在产井总井数5口，净井数4.79口，标的油田合计在产井总井数40口，净井数36.77口。

  ”

  问题11：预案显示，鼎亮汇通拥有的主要资产是其近期通过控股子公司收购的位于美国德克萨斯州的油田资产。请公司补充披露：（1）鼎亮汇通收购美国油气资产的作价依据，上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异。如存在差异，请补充披露差异的合理性；（2）请公司结合标的资产所在地的可比交易，分析此次交易价格的合理性。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”中补充披露如下：

  “

  十、鼎亮汇通收购美国油气资产的交易情况

  （一）收购价格和作价依据

  2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，Tall City、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通，根据Tall City和Plymouth 2015年11月23日（美国时间）签署的CLOSING CERTIFICATION，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交割价格为1,106,907,858.04美元。

  鼎亮汇通收购Tall City、Plymouth拥有的美国油气资产的交易价格主要依据美国当地的市场环境、交易方式并参考油气资产所在地的可比交易等因素，经双方商业谈判后确定。

  （二）与本次交易价格的差异及合理性分析

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的定价原则是：“各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。”。

  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的预估值为833,150.40万元至940,910.21万元，交易各方初步商定的交易金额为830,000.00万元。截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。

  鼎亮汇通收购美国油气资产是通过其控股孙公司以现金方式向Tall City 和 Plymouth收购相关油气资产，本次交易则是上市公司以发行股份及支付现金方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，两次交易的资产的范围并不完全一致。另外，鼎亮汇通收购的交易价格与本次交易的预估作价存在一定差异，导致存在差异的原因主要包括：

  1、两次交易所处的市场存在差异。鼎亮汇通通过控股孙公司收购美国油气资产是在美国境外进行交割，交易价格以双方商业谈判为主，参考当地市场环境、交易方式等因素确定；上市公司本次收购鼎亮汇通全体合伙人的财产份额是在国内公开资本市场进行交易，最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。

  2、两次交易支付方式存在差异。鼎亮汇通收购美国油气资产的支付方式为现金支付；上市公司收购鼎亮汇通全体有限合伙人持有的鼎亮汇通的财产份额采取股份支付方式。

  3、两次交易的付款周期存在差异。截至2015年11月底，鼎亮汇通收购美国油气资产的收购款已全部支付完毕；本次交易中，鼎亮汇通全体有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要锁定36个月，届满后方可解锁。

  （三）与油气资产所在地的可比交易相比，本次交易价格的合理性

  最近一年，油气资产所在地的可比交易主要有Diamondback Energy以4.38亿美元收购Cobra油田及LINN Energy以2.81亿美元售出Howard郡资产，其概况和交易作价情况如下表所示：

  ■

  资料来源：Petroleum Listing Service Global Database

  鼎亮汇通通过MCR（US）持有的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计77,644.21英亩；除此之外，还包括德克萨斯州Howard郡138.59英亩的矿产权益。按照最终交割价款1,106,907,858.04美元测算，每英亩交易价格为$14,230.75/英亩，低于同时期同一区域可比油田的每英亩交易价格。

  按照美国油气资产交易惯例以及油气资产交易平台PLS的公开数据，油气资产买卖双方一般按照每英亩价格对油田资产进行标价，并未公开披露油田资产可开采总量和油田资产总储量的信息。因此，有关Diamondback Energy和Linn Energy交易采用每英亩价格数据进行披露，分别为约$32,000/英亩和约$35,551/英亩，从公开市场未能获得上述交易有关可开采量的相关数据，因此无法按照可开采量进行评估相关交易价格。

  根据本次交易的预估作价830,000万元计算，本次交易每英亩交易价格为106,707.40/英亩，约合$16,673.03/英亩，低于油气资产所在地的其他可比交易。

  ”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：鼎亮汇通收购美国油气资产主要依据美国当地的市场环境、交易方式并参考油气资产所在地的可比交易等因素，经双方商务谈判后确定，鼎亮汇通收购美国油气资产的价格与本次交易预估作价之间存在一定差异，主要是由于两次交易所处的市场环境、支付方式、支付周期等因素存在差异；由于从公开市场未能获得同地区的交易有关可开采量的相关数据，因此无法按照可开采量进行评估相关交易价格，以每英亩交易价格口径对比，本次油气资产的折合每英亩的交易价格低于所在区域的可比交易价格。

  问题12：预案显示，标的资产2015年1-7月以及2014年度均处于盈利状态，请公司结合上述期间内油价及页岩油开采成本、开采量等情况以及附近地区同行业的盈利情况，分析标的资产盈利的主要原因。

  答复：

  一、标的资产盈利的主要原因如下

  （一）标的资产的盈利能力

  标的资产营业收入主要来源于原油的销售收入，小部分来自天然气的销售收入。营业成本主要包括油气资产的折耗、油气井的运转、日常维护成本以及生产人工支出。最近两年一期，实际结算的综合油气价报告期间变动如下：

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  注：以上数据未经审计

  随着油田的逐步开采和陆续钻井，标的油田的生产井数量逐年增加，目前标的油田生产井已达到40口，其中Howard地区35口，Borden地区5口。生产井的不断增加带来原油和天然气的产量的逐年递增。最近两年一期，标的资产的原油和天然气产量情况如下表所示：

  ■

  注：以上数据未经审计

  按照相关会计准则，标的油田对已发现探明经济可采储量的页岩油的勘探支出和开采成本予以资本化，计入油气资产原值，并随着折耗计入各生产期间营业成本。油田资产的营业收入扣减营业成本及管理费用、财务费用等期间费用及所得税后，2015年1-7月和2014年分别实现净利润2,560.57万元和4,636.62万元，销售净利率分别为9.26%和15.21%。

  （二）附近地区同行业分析

  Permian盆地从事油气开采的上市公司有Occidental Petroleum Corporation 、Pioneer Natural Resources Co、Helmerich & Payne, Inc.等10余家公司，另还有数量众多的非上市公司，该区域主要上市公司的2015年1-6月和2014年的财务数据分别如下：

  单位：万美元

  ■

  数据来源：wind数据库

  从上表可以看出，虽然自2014年6月以来，国际原油价格波动较大，但是Permian盆地的部分公司仍能够保持一定的盈利水平。石油能源公司盈利能力的影响因素较多，油田的总储量和产销量、勘探开采的难易程度、人工费用、日常运营费用和债务融资等。截至预案出具日，标的资产及油田的审计、评估工作尚未完成，因此现阶段无法对油田的财务报表进行分项定量分析。对于标的资产及油田的详细财务分析和同行业对比将在重组报告书中进行披露。

  （三）结论

  综上，石油能源公司盈利能力的影响因素较多，对于标的油田而言，其盈利能力主要来自于产量的上升和对于成本费用的控制。因此，虽然油气价格在2013年至2015年间波动较大，但是标的油田能够仍可以处于盈利状态。对于标的资产及油田的详细财务分析和同行业对比将在重组报告书中进行披露。

  问题13：预案显示，本次重组主要收购美国德克萨斯州油田资产。请公司补充披露此次重组是否构成业务，本次收购的油气资产是否具有开采时限限制，并据此判断鼎亮汇通可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。 请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  （下转B35版）