证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司实际控制人练卫飞先生因向深圳前海全新好金融控股投资有限公司借款3亿元人民币，其本人和公司控股股东广州博融投资有限公司与深圳前海全新好金融控股投资有限公司三方签订《表决权委托协议》，广州博融和练卫飞共同将所持有的公司股份对应的全部表决权统一委托给深圳前海全新好金融控股投资有限公司行使。该事项有可能导致公司实际控制人的变更，公司将沟通相关方尽快委托中介机构进行论证并履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月16日分别收到由公司实际控制人练卫飞先生送达的《通知函》、《借款协议》和《表决权委托协议》，告知公司以下内容：

  练卫飞先生于2015年12月10日与深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称"全新好"）签订《借款协议》，练卫飞向全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称"广州博融"）、练卫飞和全新好又于2015年12月15日签订《表决权委托协议》，将广州博融持有公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起贰年内有效。

  上述《借款协议》、《表决权委托协议》主要内容分别如下：

  一、《借款协议》

  出借方：深圳前海全新好金融控股投资有限公司

  借款方：练卫飞

  第一条 由出借方向借款方提供人民币三亿元整（￥300000000），出借款项计划如下：

  1、借款期限：壹年（即贰零壹陆年壹拾贰月叁拾日前归还）；

  2、付款日期：贰零壹伍年壹拾贰月叁拾日前

  第二条 借款方应在借款期限期满时按出借方的要求偿还上述借款。

  二、《表决权委托协议》

  委托方1：广州博融投资有限公司（以下简称"广州博融"）

  委托方2：练卫飞

  以上统称委托方

  受托方：深圳前海全新好金融控股投资有限公司(以下简称"全新好")

  （一）委托范围

  1、广州博融将其所持有的深圳市零七股份有限公司（以下简称"零七股份"）15.17%股份对应的全部表决权委托给受托方行使。练卫飞将其所持有的零七股份10.82%股份对应的全部表决权委托给受托方行使，受托方在委托期限内，有权根据相关法律法规和届时有效的零七股份公司章程行使包括但不限于如下权利：

  （1）召集、召开和出席零七股份股东会会议；??

  （2）在零七股份相关会议中代为行使表决权,?包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

  （3）其它针对所有根据相关法律或零七股份的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

  2、本协议的签订并不影响委托方对其持有的零七股份的共计25.99%的股权所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

  3、本协议生效后，受托方将实际上拥有零七股份25.99%股份对应的表决权。

  （二）委托期限

  1、本协议所述委托的股份表决权利期间自本协议生效之日起贰年内有效。若出现如下情况的，经委托方书面要求，表决权委托可即刻提前终止：

  ①受托方出现严重违法、违规及违反零七股份章程规定的行为。?

  ②受托方出现严重损害零七股份利益的行为。?

  2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

  （三）委托方的参会权

  在受托参加零七股份相关会议并行使表决权的情况下,委托方可以自行参加零七股份的相关会议但不另行行使表决权。

  （四）违约责任

  1、除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿受托方及零七股份因此形成的损失。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损零七股份或委托方合法权益的决议和行为的,受托方应承担相应的法律责任。

  2、委托方及受托方双方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十六日