证券时报多媒体数字报

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  签署日期： 2015年12月16日

  收购人声明

  本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国中冶拥有权益的股份。

  3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。

  4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国冶金科工集团有限公司全部国有权益无偿划转至中国五矿集团公司，从而导致收购人间接取得中冶集团持有的中国中冶64.18%的股份，从而对中国中冶实施控制的行为。

  6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]164号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

  7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人的基本情况

  公司名称：中国五矿集团公司

  住所：北京市海淀区三里河路5号

  法定代表人：何文波

  注册资本：1,010,892.80万元

  注册号码：100000000000934

  企业类型：全民所有制

  成立日期：1982年12月09日

  经营期限：1982年12月09日至长期

  经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  出资人名称：国务院国资委

  企业法人组织机构代码：10000093-X

  税务登记证号码：京税证字11010810000093X号

  通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

  电话：010-68495888

  传真：010-68335570

  邮政编码：100044

  二、收购人的控股股东及实际控制人

  中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿的唯一出资人和实际控制人。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人从事的主要业务

  中国五矿是国务院国资委监管的53家国有重要骨干企业之一。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球34个国家和地区，拥有17.7万员工，控股7家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入3,207.41亿元，2015年中国五矿位列世界500强第198位。

  中国五矿曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公司拥有有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融、地产建设、科技六大业务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。

  中国五矿主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

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  注：持股比例截至2014年12月31日

  （二）收购人最近三年的财务状况

  中国五矿最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下：

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  注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。

  四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

  1、2014年11月，就关铝热电向国开行借款144,300万元，国开行向北京市高级人民法院起诉关铝热电偿还本息，并由中国五矿按照约定承担连带保证责任。2014年12月，当事人以自愿和解方式结案。截至本报告书摘要签署日，中国五矿连带保证责任已承担完毕。

  2、2005年9月， Animal Science Products, Inc.以及Resco Products, Inc.向美国新泽西州联邦法院提起对包括中国五矿及其下属矿产公司等17家中国企业在内的镁砂反垄断诉讼。2014年7月，中方提出的撤销动议得到判决支持，但对方提交补充诉状后，案件仍然处于审理推进阶段。

  除上述情况外，截至本报告书摘要签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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  截至本报告书摘要签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

  截至2015年11月15日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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  （二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

  截至2015年9月30日，中国五矿持有境内外金融机构5%以上股份的情况如下：

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  注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，使中冶集团成为中国五矿的全资子企业。

  本次收购完成后，中国五矿将间接持有中国中冶64.18%的股权，对中国中冶实施控制。

  二、收购人未来12个月内对中国中冶权益的处置计划

  截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持中国中冶股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

  三、本次收购所需履行的相关程序和时间

  （一）本次收购已履行的相关程序

  2015年12月8日，国务院国资委以《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164号），批准了中国五矿与中冶集团的重组。

  2015年12月14日，中国五矿与中冶集团签署《中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关程序

  1、本次收购涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查。

  2、中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《收购办法》规定期限内提出异议。

  3、由于中国中冶同时在香港联交所上市，尚待香港证监会根据香港收购守则，豁免中国五矿对于中国中冶提出强制性全面收购。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有中国中冶股份的情况

  本次收购前，中国五矿未持有中国中冶的股份。中冶集团持有中国中冶12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。

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  本次收购完成后，中冶集团仍然为中国中冶的控股股东，中国五矿与中国中冶之间的控制关系如下：

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  二、本次交易的基本情况

  根据国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164号）批复，本次交易是由于国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿。本次交易完成后，中国五矿通过中冶集团持有中国中冶12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。

  三、本次交易尚需获得的批准

  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节三（二）部分。

  四、权利限制

  截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的中冶集团持有的中国中冶12,265,108,500股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  收购人法定代表人声明

  收购人法定代表人声明如下：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国五矿集团公司

  法定代表人（授权签字）：

  沈翎

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  财务顾问声明

  财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

  中国国际金融股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  丁学东

  财务顾问主办人：

  叶 昕 庄 晓

  年 月 日

  律师事务所及签字律师的声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  负责人：

  经办律师：

  经办律师：

  年 月 日