证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：３３０，５７８，５１２股

  ２、发行价格：９．６８元／股

  ３、募集资金总额：３，１９９，９９９，９９６．１６元

  ４、募集资金净额：３，１６６，７１９，４１７．６９元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份３３０，５７８，５１２股，将于２０１５年１２月１８日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，陕煤化集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起３６个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起１２个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：陕西省国际信托股份有限公司

  法定英文名称：Ｓｈａａｎｘｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｒｐ．， Ｌｔｄ．

  股票简称：陕国投Ａ

  股票代码：０００５６３

  注册及办公地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座

  本次发行前注册资本：１，２１４，６６７，３５４元

  所属行业：信托业

  法定代表人：薛季民

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股票上市证券交易所：深圳证券交易所

  董事会秘书：李玲

  电话：（０２９）８１８７０２６６

  传真：（０２９）８８８５１９８９

  电子信箱：ｓｇｔｄｍ＠ｓｉｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  ２０１４年１０月３０日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  ２０１４年１１月１７日，公司２０１４年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  ２０１５年１１月２日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。

  ２０１５年１１月１８日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  ２０１４年１１月１４日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发［２０１４］２２０号），核准了本次非公开发行。

  ２０１５年２月１７日，中国银行业监督管理委员会出具了《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复［２０１５］１３４号），同意公司本次非公开发行股票方案。

  ２０１５年１０月１４日，中国证监会发行审核委员会审核通过了陕国投本次非公开发行股票的申请。

  ２０１５年１１月１６日，公司获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２５３８号），批复核准了公司本次非公开发行。

  （三）募集资金及验资情况

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验证报告》（希会验字（２０１５）第０１２５号），截止２０１５年１１月２７日，陕国投以每股人民币９．６８元合计向特定投资者非公开发行Ａ股股票３３０，５７８，５１２股，由发行主承销商中信证券股份有限公司代陕国投实际收到人民币３，１９９，９９９，９９６．１６元。

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（希会验字（２０１５）第０１２６号），截止２０１５年１１月３０日，陕国投实际收到中信证券股份有限公司转入扣除保荐费及承销费用后的募集资金３，１６７，９９９，９９６．２０元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后，募集资金净额为３，１６６，７１９，４１７．６９元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记情况

  ２０１５年１２月８日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次非公开发行新股提交新增股份相关登记文件。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行概况

  ■

  四、发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行对象最终确定为８家。发行对象获得配售的情况如下：

  ■

  上述发行对象中，公司第一大股东陕煤化集团以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的３４．５８％，严格遵守了其认购股份承诺。

  （二）发行对象的基本情况

  １、陕西煤业化工集团有限责任公司

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：西安市高新技术开发区锦业路１号都市之门Ｂ座

  注册资本：壹佰亿元人民币

  主要办公地点：西安市高新技术开发区锦业路１号都市之门Ｂ座

  法定代表人：杨照乾

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ２、华宝信托有限责任公司

  公司性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１００号５９层

  注册资本：３７４，４００万元人民币

  主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１００号５９层

  法定代表人：王成然

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ３、财通基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  注册资本：２０，０００万元人民币

  主要办公地点：上海市银城中路６８号时代金融中心４１楼

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ４、泰达宏利基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（港台澳与境内合资）

  注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼３层

  注册资本：１８，０００万元人民币

  主要办公地点：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼３层

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ５、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

  注册资本：２，０００万元人民币

  主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  １００％

  ６、中节能资本控股有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市西城区平安里西大街２６号楼１５层１５０１室

  注册资本：５００，０００万元人民币

  主要办公地点：北京市西城区平安里西大街２６号楼１５层１５０１室

  法定代表人：安宜

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ７、中广核财务有限责任公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区上步中路１００１号科技大厦４楼４Ｂ．４Ｃ

  注册资本：２００，０００万元人民币

  主要办公地点：深圳市福田区上步中路１００１号科技大厦４楼４Ｂ．４Ｃ

  法定代表人：梁开卷

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  ８、创金合信基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：１７，０００万元人民币

  主要办公地点：深圳市福田区福华一路１１５号投行大厦１５楼

  法定代表人：刘学民

  该公司股权结构情况如下图所示：

  ■

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  截至本次非公开发行Ａ股股票前，陕煤化集团持有公司４２０，０００，０００股股份，约占公司总股本的３４．５８％。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有公司５３４，３１４，０４９股，约占公司发行后总股本的３４．５８％。

  除陕煤化集团外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。

  １、经常性关联交易

  ２０１４年３月，恒丰银行股份有限公司西安分行委托发行人将信托资金１０亿元贷给陕煤化集团，该贷款已到期归还。

  ２０１４年１０月，国开证券有限责任公司委托发行人将信托资金４０亿元贷给陕煤化集团，该贷款已到期归还。

  ２０１５年２月，Ａ自然人委托公司将信托资金２，０００万元贷给陕煤化集团子公司陕西澄合华宇工程有限公司。

  ２０１５年３月，申万宏源证券有限公司将信托资金３０亿元委托公司贷给陕煤化集团。

  上述交易均按照一般商业条款、市场价格及正常业务程序进行。

  ２、偶发性关联交易

  ２０１４年１０月３０日，发行人与陕煤化集团签订附条件生效的《股份认购协议》，约定在本次发行中，陕煤化集团承诺在协议生效且不存在协议约定的终止或解除的前提下，将以与其他认购对象相同的价格，认购发行人本次发行中最终实际发行的Ａ股股份总数的３４．５８％所对应的股份，认购发行人本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（发行人为本次发行而召开的第七届第十八次董事会决议公告日，且不含该日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，陕煤化集团以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

  该等关联交易已经发行人第七届董事会第十八次会议以及２０１４年第二次临时股东大会审议通过。

  除上述非公开发行普通股外，发行对象陕煤化集团及其关联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  五、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住 所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  保荐代表人：郭强、马小龙

  项目协办人：魏玺

  其他经办人：梁宗保、徐林、宫海韵、斯汉

  电 话：０１０－６０８３８８８８

  传 真：０１０－６０８３３９４０

  （二）发行人律师

  名 称：北京大成律师事务所

  负 责 人：彭雪峰

  住 所：北京市朝阳区东大桥路９号侨福芳草地Ｄ座

  签字律师：于绪刚、李婕妤、孙其明

  电 话：０１０－５８１３７７９９

  传 真：０１０－５８１３７７８８

  （三）会计师

  名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：西安市高新区高新路２５号希格玛大厦三层、四层

  执行事务合伙人：吕桦、曹爱民

  经办注册会计师：安小民、曹爱民、赵琰

  电 话：０２９－８８２７５９３９

  传 真：０２９－８８２７５９１２

  （四）验资机构

  名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：西安市高新区高新路２５号希格玛大厦三层、四层

  执行事务合伙人：吕桦、曹爱民

  经办注册会计师：苏皎皎、范敏华

  电 话：０２９－８８２７５９３９

  传 真：０２９－８８２７５９１２

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至２０１５年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行后，上述人员仍未持有公司股份。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行后，陕煤化集团持股比例为３４．５８％，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。

  （三）对业务结构的影响

  本次非公开发行所募集资金将全部用于补充资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

  （四）对公司治理的影响

  公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

  （六）对关联交易及同业竞争影响

  本次发行不会对公司与陕煤化集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。本次非公开发行完成后，发行人与陕煤化集团及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。

  （七）对公司每股收益和每股净资产的影响

  本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：

  ■

  注：发行后每股收益按照２０１４年度及２０１５年三季度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至２０１４年１２月３１日及２０１５年９月３０日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度报告等根据《企业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

  （二）主要财务数据

  公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务报告已经希格玛会计师审计，并分别出具了标准无保留审计意见的希会审字（２０１３）０２９４号、希会审字（２０１４）０７４３号和希会审字（２０１５）０３０１号审计报告。公司２０１２年、２０１３年、２０１４年财务数据摘自上述相关审计报告，２０１５年１－９月财务数据摘自公司未经审计的２０１５年三季度报告。

  单位：千元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）非经常性损益

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

  单位：千元

  ■

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额３，１９９，９９９，９９６．１６元，扣除发行费用后募集资金净额３，１６６，７１９，４１７．６９元，全部用于补充公司资本金。

  二、本次募集资金的专户制度

  发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构关于本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构中信证券认为：本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的有关规定。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。除陕煤化集团外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京大成律师事务所认为：本次发行已获得发行人股东大会批准，并经陕西省国资委批准以及中国银监会和中国证监会核准，发行人、保荐机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。

  第六节 保荐协议签署和保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议签署

  发行人与中信证券股份有限公司签署了关于非公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之承销及保荐协议，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  中信证券指定郭强和马小龙两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为２０１５年１２月１８日。根据深交所相关业务规则规定，上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，陕煤化集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起３６个月内不得转让，可上市流通时间为２０１８年１２月１８日；其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起１２个月内不得转让，可上市流通时间为２０１６年１２月１８日。

  （此页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签字盖章页）

  陕西省国际信托股份有限公司

  2015年12月16日