证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：韶能股份

  股票代码：000601

  收购人一：前海人寿保险股份有限公司

  住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  邮政编码：518000

  收购人二：深圳市钜盛华股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

  通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

  邮政编码：518000

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一五年十二月收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人持有、控制广东韶能集团股份有限公司权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在广东韶能集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人本次取得上市公司非公开发行股票尚待中国证监会核准。

  五、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司2015年第三次临时股东大会通过相关决议，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购的收购人为前海人寿、钜盛华。其中，钜盛华持有前海人寿51%的股份，为前海人寿一致行动人。

  （一）前海人寿

  企业名称：前海人寿保险股份有限公司

  住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  法定代表人：姚振华

  注册资本：450,000万元

  成立时间：2012年2月8日

  工商注册号码：440301105979655

  企业类型：非上市股份有限公司

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

  通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  邮政编码： 518000

  联系电话：0755-22966291

  传真：0755-22925826

  （二）钜盛华

  企业名称：深圳市钜盛华股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

  法定代表人：叶伟青

  注册资本：1,630,354.29万元

  成立时间：2002年1月28日

  工商注册号码：440301103645413

  企业类型：非上市股份有限公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-22189088

  二、收购人控股股东及其控制的核心企业

  （一）收购人的股权结构

  前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。

  钜盛华持有前海人寿51%股份，为前海人寿控股股东。

  收购人的股权结构如下：

  ■

  （二）收购人及其控股股东、实际控制人简介

  截至本报告签署日，姚振华先生为前海人寿及钜盛华的实际控制人。

  姚振华，男，1970年生，中国国籍，身份证号码：4405241970********，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦19楼。

  （三）收购人控制的核心企业及主要关联企业

  1、实际控制人直接控制的核心企业

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  2、实际控制人间接控制的核心企业

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  注1：钜盛华直接或间接控制的核心企业详见下述“3、钜盛华直接或间接控制的核心企业”

  注2：宝能地产直接或间接控制的核心企业详见下述“4、宝能地产直接或间接控制的核心企业”

  3、钜盛华直接或间接控制的核心企业

  ■

  注3：前海人寿直接或间接控制的核心企业详见下述“5、前海人寿直接或间接控制的核心企业”

  4、宝能地产直接或间接控制的企业

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  5、前海人寿直接或间接控制的核心企业

  ■

  三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

  （一）前海人寿

  前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。2012年前海人寿经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2013年以及2014年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）钜盛华

  钜盛华的主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态，经过十余年发展，已成为市场领先的综合金融服务商。2012年钜盛华经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2013年及2014年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

  单位：万元

  ■

  四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  前海人寿、钜盛华及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

  （一）前海人寿董事、监事、高级管理人员情况

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  （二）钜盛华董事、监事、高级管理人员情况

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  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  前海人寿、钜盛华参与的深圳华侨城股份有限公司2015年12月12日公告之非公开发行A股事项已获得中国证监会核准。前述非公开发行股票事项完成后，前海人寿持有深圳华侨城股份有限公司股份比例为7.23%，钜盛华持有深圳华侨城股份有限公司股份比例为1.45%。

  前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”）160,189,576股，占中炬高新总股本的20.11%。

  2015年9月7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过300,802,139股股份，募集资金金额不超过45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新300,802,139股股份，占中炬高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司，系前海人寿关联方。前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新460,991,715股份，占发行后中炬高新总股本的42.01%。

  截止2015年12月4日，前海人寿及钜盛华合计持有万科企业2,211,038,918股，占万科企业总股本的20.008%。

  截止2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买合肥百货大楼集团股份有限公司52,445,678股，占合肥百货大楼集团股份有限公司总股本的6.72%。

  截止2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买四川明星电力股份有限公司16,259,527股，占四川明星电力股份有限公司总股本的5.02%。

  截止2015年12月4日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司中国金洋集团有限公司（原世达科技（控股）有限公司）4,219,560,000股，占中国金洋集团有限公司（1282.HK）总股本的19.59%。

  截止2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货大楼股份有限公司54,514,218股，占南宁百货大楼股份有限公司总股本的10.01%。

  截止2015年12月4日，前海人寿合计持有中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）A股469,864,999股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股本的20.83%（前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%）；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股529,417,119股，B股35,544,999股，占南玻集团总股本的25.05%。

  除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  七、收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

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  注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

  八、收购人一致行动关系说明

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  第二节 收购目的及决策过程

  一、本次收购目的

  出于对上市公司未来发展前景的看好，收购人积极参与上市公司非公开发行。本次非公开发行的募集资金将主要用于上市公司主营业务，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，并有助于提升上市公司的综合竞争力，品牌影响力和行业地位。

  二、未来十二个月内收购人继续增持韶能股份或处置其已拥有权益的计划

  本次非公开发行前，前海人寿持有韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。2015年8月13日，前海人寿出具承诺，自承诺之日起12个月内，不转让或流通其持有的上述股份。

  未来12个月内，除认购本次非公开发行的股份外，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让认购的本次非公开发行的上市公司股份。

  三、本次收购的授权和批准情况

  2015年11月13日，前海人寿投资管理委员会审议通过了认购韶能股份非公开发行股份的事宜。2015年11月12日，钜盛华股东会审议通过了认购韶能股份非公开发行股份的事宜。

  2015年11月16日，韶能股份第八届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案等事宜。

  2015年12月8日，广东省国资委作出《关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]1081号），同意韶能股份向前海人寿和钜盛华定向增发，募集资金总额不超过32亿元。

  2015年12月15日，韶能股份2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案等事宜。

  本次非公开发行事项尚待中国证监会的核准。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

  上市公司本次非公开发行前，前海人寿持有韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。前海人寿持有韶能股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  上市公司本次非公开发行前，钜盛华未持有上市公司股份。

  本次非公开发行完成后，前海人寿及钜盛华合计持有上市公司471,904,772股股票，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的33.94%。

  二、本次收购相关股份的权利限制

  前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转本次认购的新增股份。

  三、韶能股份与前海人寿签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  甲方：广东韶能集团股份有限公司

  乙方：前海人寿保险股份有限公司

  认购协议签订时间：2015年11月16日

  补充协议签订时间：2015年12月15日

  （二）认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

  1、甲方本次募集资金总额不超过人民币3,200,000,000.00元。乙方认购不超过人民币2,346,611,340.67 元，本次认购后，乙方合计持有甲方股份不超过甲方本次发行后总股本的28.00%。最终认购数量和比例以双方商定并经中国证监会核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的认购价格为定价基准日（2015年12月16日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.33元/股。

  3、乙方认购数量不超过227,164,699股。若甲方A股股票在发行日之前发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，乙方认购股份数量和价格将作相应调整。

  （三）认购资金的缴纳及验资

  1、本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

  2、认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件

  1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行获甲方董事会批准；

  3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

  4、本次发行获甲方股东大会批准；

  5、本次发行获中国证监会核准。

  （六）违约责任

  本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  四、韶能股份与钜盛华签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  甲方：广东韶能集团股份有限公司

  乙方：深圳市钜盛华股份有限公司

  认购协议签订时间：2015年11月16日

  补充协议签订时间：2015年12月15日

  （二）认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

  1、甲方本次募集资金总额不超过人民币3,200,000,000.00元。其中，前海人寿保险股份有限公司认购甲方本次发行股份后，其合计持有的股份不超过甲方本次发行后总股本的28.00%，乙方认购甲方本次发行的余下股份。乙方认购不超过人民币853,388,653.84元。最终认购数量和比例以双方商定并经中国证监会核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的认购价格为定价基准日（2015年12月16日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.33元/股。

  3、乙方认购数量不超过82,612,648股。若甲方A股股票在发行日之前发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，乙方认购股份数量和价格将作相应调整。

  （三）认购资金的缴纳及验资

  1、本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

  2、认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件

  1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行获甲方董事会批准；

  3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

  4、本次发行获甲方股东大会批准；

  5、本次发行获中国证监会核准。

  （六）违约责任

  本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  收购人（签章）：前海人寿保险股份有限公司

  法定代表人（签章） 姚振华

  日期： 2015 年 12 月 16 日

  收购人（签章）：深圳市钜盛华股份有限公司

  法定代表人（签章） 叶伟青

  日期： 2015 年 12 月 16 日