证券时报多媒体数字报

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-095

  山东威达机械股份有限公司

  关于控股股东质押股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  注：如无特别说明，本公告中的词语和简称与公司于2015年11月18日披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称 “山东威达”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月16日接到公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）的通知，威达集团将其持有的公司10,000,000股股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司威海分行，具体质押情况如下：

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  股权质押期限自2015年12月14日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

  截至本公告日，威达集团累计质押股份40,000,000股，占公司总股本11.30%。除此之外，威达集团未进行过其他股权质押。

  2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）100%的股权，交易价格以《威海威达精密铸造有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为12,100万元。交易完成后，公司持有威海威达精密铸造有限公司100%的股权。在该项交易中，公司于2015年11月17日与威达集团签订了《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》。

  2015年11月30日，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》，经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的业绩补偿等事宜进行了修订。主要约定内容如下：

  （1）承诺期限

  业绩承诺义务人威达集团的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。

  （2）承诺净利润

  威达集团承诺，精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

  （3）实现净利润的确定

  本次交易实施完毕后，精密铸造应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由山东威达聘请的合格审计机构对其实际盈利情况出具专项审核报告。

  在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

  山东威达将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （4）补偿的实施

  在承诺期限内，如精密铸造实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。

  在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

  威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

  计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

  其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

  若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且山东威达根据本协议的约定回购注销威达集团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的现金分配公式如下:

  应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

  精密铸造各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定威达集团应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在发行人股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

  股份不足以补偿的，威达集团应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

  本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

  （5）减值测试

  在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由山东威达聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

  如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则威达集团应向发行人进行资产减值的股份补偿。

  资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内威达集团已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

  股份不足以补偿的部分由威达集团以现金方式支付。

  资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

  计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

  标的资产期末减值额=精密铸造100%股权的评估值-（期末精密铸造100%股权的评估值-承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计利润分配）。

  精密铸造减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，威达集团应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

  该项交易已经公司股东大会审议通过，尚需经过中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

  上述事项的详细内容请见公司于2015年11月18日、2015年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《第六届董事会第二十九次临时会议决议公告》、《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》等相关公告。

  本次被质押冻结的股份涉及资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。目前，精密铸造公司经营状况平稳，业务拓展良好，效益稳定增长，威达集团触发业绩补偿义务的可能性较低，故本次被质押冻结的股份不会影响威达集团对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，威达集团承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月17日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-096

  山东威达机械股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可

  申请受理通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153547号）：中国证监会依法对公司提交的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司本次发行股份购买资产等相关事宜能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月17日