证券时报多媒体数字报

  证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-048

  山东钢铁股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月6日 14点00 分

  召开地点：公司办公楼4楼多媒体会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月6日

  至2016年1月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，详见2015年12月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的信息。公司将在2016年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2016年第一次临时股东大会会议材料》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

  3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2016年1月5日）。

  （二）登记时间及地点

  1、登记时间：2016年1月5日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

  2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  1、联系电话：0531-6760889、67606881

  2、传 真：0531-67606881

  3、联 系 人：于家慧、李? 丽

  4、邮 编：250101

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-046

  山东钢铁股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2015年12月7日以电子邮件和直接送达的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年12月16日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人。

  （五）本次会议由公司董事推举陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；

  选举陶登奎先生为公司第五届董事会董事长（简历附后）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于聘任公司总经理的议案；

  经公司董事长提名，聘任毕志超先生为公司总经理（简历附后）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于增补第五届董事会董事的议案；

  公司第五届董事会原董事陈启祥先生、崔聚荣先生因工作变动，均已向公司董事会递交了书面辞职报告，分别请求辞去公司董事、董事长职务和公司董事、总经理职务。因陈启祥先生和崔聚荣先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，故其辞职报告送达公司董事会时即生效。

  经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第五届董事会提名毕志超先生为董事候选人。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  四、关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案；

  本公司与济钢国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，将本公司所属济南分公司的部分设备在形式上出售给济钢租赁公司，然后由济南分公司租回使用，待租赁期满后，济南分公司按协议规定以1元的价格进行回购。融资金额不超过5亿元，租赁期限不超过5年，租金利率为固定利率年化6.15%。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  公司决定于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  附：陶登奎先生、毕志超先生简历

  陶登奎，男，汉族，1963年3月出生，中共党员，1988年7月参加工作，工程技术应用研究员。研究生学历，工学硕士学位。现任山钢集团总经理、党委副书记、副董事长，山钢财务公司董事长，山钢股份公司党委常委、董事。

  毕志超，男，汉族，1956年9月出生，中共党员，1974年9月参加工作，工程技术应用研究员。研究生学历，工学硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司董事、党委委员，山东钢铁股份有限公司党委常委。

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-047

  山东钢铁股份有限公司

  关于与济钢国际融资租赁有限公司

  开展售后回租业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：本公司与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，融资金额不超过5亿元，期限不超过5年，年利率6.15%（不含税）且利率固定。

  ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事陶登奎、蔡漳平、田克宁、张俊芳均已回避表决。

  一、关联交易概述

  山东钢铁股份有限公司（以下简称本公司）拟与济钢国际融资租赁有限公司（以下简称“济钢租赁公司”）开展融资租赁业务，将本公司所属分公司山东钢铁股份有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”）的部分设备在形式上出售给济钢租赁公司（出租人），然后由济南分公司（承租人）租回使用，待租赁期届满时，济南分公司按协议价格回购。

  本公司与济钢租赁公司的实际控制人均为山东钢铁集团有限公司，此次开展融资租赁构成关联交易。

  二、关联方介绍

  济钢租赁公司于2014年5月16日经山东省人民政府批准设立，批准证书文号为鲁府济字[2014]0742号，于2014年5月27日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号370100400009845）。济钢租赁公司法定代表人：万宪刚，住所：济南市高新区崇华路1587号，注册资本：肆仟万美元。

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。

  三、关联交易标的基本情况

  此次售后回租业务的标的物为济南分公司4300产线部分在用机器设备，截止到2015年10月底，标的物账面原值105416.47万元、账面净值82576.23万元，标的物位于济南分公司宽厚板厂区域，未被法院查封，未出现质押、抵押等影响设备权属的事项，生产使用正常，整体状况良好。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  此次融资拟采用售后回租方式，由济南分公司（承租人）将自有的固定资产出售给济钢租赁公司（出租人），然后再向济南分公司租回使用，并按期向济钢租赁公司支付租金，具体融资租赁方案如下表所示：

  ■

  五、本次关联交易对公司的影响

  近几年，随着国内经济持续低迷，钢铁行业生存环境较为严峻，整体资金压力较大，单纯靠传统的银行贷款方式难以满足资金需求。此次，我公司通过售后回租方式向济钢租赁公司融资，融资规模较大，借款期限较长，利率稳定且该资金用途不受限制，能够满足我公司日常生产、经营和发展需要。

  六、本次关联交易的审议程序

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》，公司就上述议案进行表决时，董事会7名董事中，关联董事陶登奎、蔡漳平、田克宁、张俊芳均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事王国栋、胡元木、王爱国对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理。《融资租赁合同》的签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

  七、上网公告附件

  独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日