证券时报多媒体数字报

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-064

  力合股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2015年12月15日以通讯方式召开。会议通知已于12月9日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议通过了如下议案：

  1、关于签订办公楼装修工程施工合同的议案

  同意与珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“华发装饰公司”）签订《办公楼装修工程施工合同》，由华发装饰公司负责珠海市高新区总部基地本公司办公楼的设计装修施工，具体涵盖硬装设计、软装设计、硬装软装材料及设备的采购、工程施工等，工程采用综合总价包干方式，装修面积2,650平方米，工程总价为人民币8,998,000元。

  华发装饰公司是珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控股的珠海华发实业股份有限公司的子公司。华发集团也为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司，此议案构成关联交易。

  公司董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理，董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，为关联董事，已按规定回避表决。

  独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于签订办公楼装修工程施工合同的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十次会议关于上述关联交易作出的决议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于签订办公楼装修工程施工合同的关联交易公告》。

  2、关于制订公司《薪酬管理制度》的议案

  独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司《薪酬管理制度》的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意第八届董事会第二十次会议关于上述制度作出的决议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司1%股权的议案

  同意公司依据资产评估价值，以552.52万元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）1%的股权。转让完成后，本公司持有清华科技园49%的股权，清华科技园不再纳入公司合并范围。

  本公司持股5%以上股东力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）持有力合信息港100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任力合科创董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

  独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于向力合信息港转让公司持有的清华科技园1%股权关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十次会议关于上述关联交易作出的决议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于转让珠海清华科技园创业投资有限公司1%股权暨关联交易公告》

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-065

  力合股份有限公司

  关于签订办公楼装修工程

  施工合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年12月15日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订办公楼装修工程施工合同的议案》，同意与珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“华发装饰公司”）签订《办公楼装修工程施工合同》，由华发装饰公司负责珠海市高新区总部基地本公司办公楼的设计装修施工（以下简称“工程”或“本工程”），具体涵盖硬装设计、软装设计、硬装软装材料及设备的采购、工程施工等，工程采用综合总价包干方式，装修面积2,650平方米，工程总价为人民币8,998,000元。

  华发装饰公司是珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控股的珠海华发实业股份有限公司的子公司。华发集团也为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司，此议案构成关联交易。

  公司董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理，董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，为关联董事，已按规定回避表决。

  上述关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事谢伟、许楚镇回避表决，此议案获非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

  二、关联方华发装饰公司情况介绍

  1、基本情况

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：珠海市昌盛路155号417房；

  法定代表人：张延；

  成立日期：2005年3月25日；

  注册资本：110938.64万元人民币；

  营业执照注册号：440400000076158；

  主营业务：可承担单项合同额不高于1200万元的建筑装饰装修工程；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务；

  控股股东：珠海华发实业股份有限公司。

  2、华发装饰公司最近一年和最近一期的财务数据如下（单位：元）：

  ■

  3、其他

  本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与关联方保持独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、办公楼基本情况

  珠海市高新区总部基地位于珠海市高新区情侣北路南段填海区，情侣北路北侧，地处高新区未来发展核心区域；总建筑面积为1.28万平方米，楼高约23.5米，共五层；其地类用途为总部与研发基地，使用权类型为出让地，土地使用年限至2060年10月28日止。本公司所租赁办公楼位于珠海市高新区总部基地第五层。

  四、办公楼装修工程施工合同的主要内容

  1、工程内容：按土建标准完成并交场后的设计及装饰装修，具体包括硬装设计、软装设计、硬装软装材料及设备的采购、工程施工，并负责按本工程范围及有关施工和验收规范所规定的要求，完成本工程和施工后的现场清洁工作；

  2、总工期：自公司书面确认的开工令载明之日起120个日历天内完成全部施工内容，移交检验并通过公司的验收；

  3、质量标准：按照国家、广东省、珠海市现行验收评审标准及公司要求执行，当上述四者不一致时，以最高标准为准；质量目标为：合格；安全文明施工要求：合格；

  4、合同总价：8,998,000.00元（含税），费用包括但不限于设计费、设备费、技术费、人工费、材料费、管理费、各项施工配合费、各种措施费及施工过程使用的临时用电、临时用水、临时住宿、临时设施、场地恢复、垃圾清运等全面妥善履行合同项下所有义务所需的全部费用，除双方另有约定，双方对费用不再进行任何调整。

  5、合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并加盖公章或合同专用章之日起生效。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易是通过招标确定交易单位，合同总价以预算控制价进行交易，交易价格符合市场行情，不存在不公允情况；本次交易可以解决目前公司办公场地紧张的问题，有利于营造良好的办公环境，提升上市公司形象，满足公司未来业务发展的需要；目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与华发装饰公司累计已发生的各类关联交易总金额为0；除已经股东大会审议批准外，当年年初至披露日与珠海金控及其关联人累计已审批的各类关联交易总金额为0。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于签订办公楼装修工程施工合同的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十次会议关于上述关联交易作出的决议。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事相关独立意见；

  3、办公楼装修工程施工合同。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-066

  力合股份有限公司关于

  转让珠海清华科技园创业投资有限公司

  1%股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年12月15日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司1%股权的议案》，同意公司依据资产评估价值，以552.52万元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）1%的股权。转让完成后，本公司持有清华科技园49%的股权，清华科技园不再纳入公司合并范围。

  本公司持股5%以上股东力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）持有力合信息港100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任力合科创董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

  此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

  二、关联方力合信息港情况介绍

  1、基本情况

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼3楼；

  成立日期：2002年2月20日；

  注册资本：1亿元；

  营业执照注册号：440301102714893；

  法定代表人：别力子；

  主营业务：高新技术项目的投资，高新技术企业孵化；为高新技术企业提供产品技术、技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展览、会议及其它商务服务；深圳清华信息港的建设与管理；高清晰度数字电视传输协议及器件的研发；兴办实业等；

  股东情况：力合科创持有力合信息港全部股权，力合科创控股股东为深圳清华大学研究院。

  2、力合信息港主要会计数据如下表所示（单位：万元）：

  ■

  3、其他

  本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与关联方保持独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、清华科技园简介

  清华科技园为本公司控股子公司，成立于2001年7月，注册资本1.66亿元，法定代表人贺臻，注册地址珠海市唐家湾镇大学路101号清华科技园创业大楼东楼10层，主营业务是风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高新技术产品的开发、推广应用；清华科技园（珠海）项目的开发建设等。

  2、清华科技园股权结构

  ■

  3、清华科技园主要会计数据（单位：万元）

  ■

  注：清华科技园持有拓邦股份（股票代码：002139）和数码视讯（股票代码：300079）股票，上述非经常性损益主要是清华科技园减持拓邦股份、数码视讯的投资收益。

  2014年12月31日和2015年4月30日财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。2015年9月30日财务数据未经审计。

  4、清华科技园评估价值

  万隆（上海）资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格)以2015年4月30日为评估基准日，按资产基础法对清华科技园股东全部权益价值进行了评定估算：

  清华科技园资产账面值为421,382,455.95元，评估值635,241,128.84元，增值213,858,672.89元，增值率为50.75%；负债账面价值为82,719,704.22元，评估值82,719,704.22元, 评估无增减值；净资产账面值为338,662,751.73元，评估值为552,521,424.62元,增值213,858,672.89元，增值率为63.15%。具体见下表（单位：人民币万元）：

  ■

  说明：

  （1）可供出售金融资产评估增值32,068,493.86元，增值率27.79%，增值原因为企业账面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。

  （2）长期股权投资评估增值12,968,025.50元，增值率44.05%，增值原因为企业账面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。

  （3）固定资产增值139,414,233.64元，增值率140.56%，其中包括房屋建筑物（含土地）增值144,465,729.35元，运输设备增值123,105.21元，电子设备减值5,174,600.92元；导致增值原因：

  房屋建筑物：增值部分主要由于该项目主要为收益性房地产，园区内形成了良好、较浓厚的办公氛围，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展，收益性房地产市场价值逐步偏离了成本价。同时，增值部分也由于分摊的土地价值升值，因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，由于近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，会计上计提了折旧，但实际上土地价值近年来有所增长，故造成增值率较大。

  设备类资产：固定资产—电子设备及其他设备评估明细表序号1、2、3的中央空调以及电梯的估值已经在房屋建筑物的估值中包含，因此这三项资产账面净值合计5,182,524.77元估值在明细表中体现为零，造成设备类资产减值，实际上并没有减值。

  其他设备：企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；部分设备折旧已提足，但还可以使用，评估按现状进行，造成评估增值。

  （4）无形资产增值28,737,585.83元，增值率60.22%，主要是土地使用权增值28,740,097.36元，增值率60.25%，增值原因：因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展, 近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。

  5、其他

  公司不存在为子公司清华科技园提供担保、委托清华科技园理财，以及清华科技园占用上市公司资金方面的情况。

  四、交易的主要内容

  1、交易价格及定价依据

  （1）交易价格：本公司向力合信息港转让清华科技园1%的股权，转让价格552.52万元；

  （2）定价依据：以万隆（上海）资产评估有限公司的评估价值作为定价依据。

  2、交易协议的主要内容

  （1）公司拟向力合信息港转让清华科技园1%的股权，转让价格552.52万元。

  （2）力合信息港在股权转让协议生效后10天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给公司。

  （3）经工商行政管理机关办理股东变更登记后，双方按出资比例及章程规定分享清华科技园的利润与分担亏损；变更登记前的公司利润与亏损由双方按原出资比例分享与分担。

  （4）如果力合信息港逾期20个工作日不支付股权转让款，公司有权单方解除本协议。

  （5）股权转让协议自双方签字盖章后生效。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、交易目的

  公司本次转让清华科技园1%股权是为了配合珠海市政府与清华大学深化战略合作的总体布局，符合共同做大做强清华科技园的长远发展规划。本次股权转让后，清华方在清华科技园实现控股，有助于引进更多清华大学系统科技资源，更好地发挥清华科技园的孵化器作用，增加清华科技园的中长期发展潜力，有利于清华科技园全体股东的合作共赢。

  2、对公司影响

  公司转让清华科技园1%股权完成后，持有清华科技园49%的股权，清华科技园不再纳入公司合并范围，公司对其会计核算方法由成本法变更为权益法。

  公司转让清华科技园1%股权交易事项本身可收回552.52万元现金，预计增加公司2015年度合并投资收益及净利润280万元，增加归属于母公司所有者权益280万元，基本不影响公司2015年度合并营业收入。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与力合信息港累计已发生的各类关联交易总金额为0；除已经股东大会审议批准外，当年年初至披露日与力合科创及其关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于向力合信息港转让公司持有的清华科技园1%股权关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十次会议关于上述关联交易作出的决议。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事相关独立意见；

  3、股权转让协议；

  4、清华科技园评估报告。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2015年12月17日