证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-174

  渤海租赁股份有限公司

  2015年第十三次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2015年第十三次临时董事会会议于2015年12月16日以信函通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于调整公司及下属子公司2015年度贷款额度预计的议案》

  公司于2015年4月27日、2015年5月19日分别召开第七届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议并通过了《关于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》，授权渤海租赁股份有限公司人民币融资贷款额度不超过30亿元。

  根据公司最新资金计划及业务开展需求，拟将公司2015年度人民币贷款额度调增至不超过100亿元人民币（或等值外币）。（融资方式包括但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币债券融资、债务融资工具融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等相关债务融资方式。）

  本次贷款额度预计调整事项授权有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。授权有效期内，贷款额度预计范围内的各项融资事项无需另行履行审议程序，授权董事长或总经理（首席执行官）就上述融资业务作出决定，并授权董事长或总经理（首席执行官）就单笔低于公司2014年经审计净资产10%额度内的融资签署相关文件。单笔超过公司2014年经审计净资产10%额度的融资,公司将根据融资进展情况及时履行信息披露义务。公司将在年度董事会和年度股东大会上汇报此项授权的执行情况。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、审议并通过《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》

  公司于2015年8月27日、9月15日分别召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，授权天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）2015年为其下属全资或控股SPV或其子公司提供不超过50亿元人民币担保额度；授权公司2015年为天津渤海全资或控股SPV或其子公司提供不超过10亿元人民币担保额度。

  根据天津渤海下属全资、控股SPV及其子公司的业务开展情况，拟将天津渤海2015年对其下属全资或控股SPV或其子公司的担保额度调增至不超过80亿元人民币；拟将公司2015年对天津渤海全资或控股SPV或其子公司的担保额度调增至不超过20亿元人民币。调整后2015年度公司对控股子公司、控股子公司之间及控股子公司对公司的对外担保预计总额度为人民币200亿元。

  本次担保额度预计调整事项授权有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。授权有效期内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或总经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日公告的《关于调增公司2015年度担保额度预计的公告》。

  三、审议并通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司向其控股子公司横琴国际融资租赁有限公司增资的议案》

  横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）为公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司。目前，横琴租赁注册资本3000万美元，其中，天津渤海出资1860万美元，占注册资本的62%，澳门南通信托投资有限公司（以下简称“南通信托”）出资900万美元，占注册资本的30%；珠海大横琴投资有限公司（以下简称“大横琴”）出资240万美元，占注册资本的8%。

  为支持横琴租赁业务持续拓展，扩大项目投放能力，提升横琴租赁经营业绩，经横琴租赁各股东协商一致，各股东决定共同向横琴租赁增资1000万美元。根据资产评估结果（粤京资评报字【2015】第605号资产评估报告书）并经各股东协商，天津渤海拟以433.65万美元或等值人民币认缴420万美元注册资本，南通信托以516.25万美元或等值外币认缴500万美元注册资本，大横琴以82.60万美元或等值人民币认缴80万美元注册资本。

  本次增资完成后，横琴租赁注册资本由3000万美元增加至4000万美元。其中天津渤海出资2280万美元，占注册资本的57%，南通信托出资1400万美元，占注册资本的35%；大横琴出资320万美元，占注册资本的8%。

  公司董事会授权公司经营管理团队签署相关法律协议并办理本次增资相关事宜。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  具体内容详见公司于同日公告的《渤海租赁股份有限公司关于全资子公司天津渤海租赁有限公司向其控股子公司横琴国际融资租赁有限公司增资的公告》。

  四、审议并通过《关于制定<渤海租赁股份有限公司内部审计管理制度>的议案》

  为规范公司内部审计工作，加强内部监督，维护公司及全体股东的合法权益，不断提高公司运营的效率及效果，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《渤海租赁股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定《渤海租赁股份有限公司内部审计管理制度》。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  具体内容详见公司于同日公告的《渤海租赁股份有限公司内部审计管理制度》。

  五、审议并通过《关于修订<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对原《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  具体内容详见公司于同日公告的《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》。

  六、审议并通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2016年1月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：

  1、关于调整公司及下属子公司2015年度贷款额度预计的议案；

  2、关于调整公司2015年度担保额度预计的议案。

  具体内容详见公司于同日公告的《渤海租赁股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-175

  关于调增公司2015年度

  担保额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年8月27日、9月15日分别召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，授权天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）2015年为其下属全资或控股SPV或其子公司提供不超过50亿元人民币担保额度；授权公司2015年为天津渤海全资或控股SPV或其子公司提供不超过10亿元人民币担保额度。详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-115号、2015-117号、2015-127号公告。

  根据天津渤海下属全资、控股SPV及其子公司的业务开展情况，公司董事会同意将天津渤海2015年对其下属全资或控股SPV或其子公司的担保额度调增至不超过80亿元人民币；同意将公司2015年对天津渤海全资或控股SPV或其子公司的担保额度调增至不超过20亿元人民币。调整后2015年度公司对控股子公司、控股子公司之间及控股子公司对公司的对外担保预计总额度为人民币200亿元。

  本次担保额度预计调整事项授权有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。授权有效期内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或总经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

  具体担保额度调整情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述事项已经公司2015年第十三次临时董事会审议通过（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  一、被担保人基本情况：

  1、被担保人名称：天津渤海租赁有限公司

  成立日期：2007年12月4日

  注册资本：626,085万元人民币

  注册地址：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室

  法定代表人：金川

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津渤海租赁有限公司为本公司全资子公司。截至2014年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产67,691,927,000.00元，净资产8,657,149,000.00元, 2014年度实现营业收入6,851,954,000元，净利润1,249,667,000.00元。

  2、天津航空金融服务有限公司

  成立日期：2015年1月16日

  注册地址:天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-18）

  经营范围：航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空资产价值评估服务；航空租赁服务。（以上经营范围涉及国家专项、专营的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津航空金融服务有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司控股子公司。截止2015年9月30日，总资产6,435,558.45元，净资产6,337,268.10元。（以上数据未经审计）

  3、香港航空租赁有限公司

  成立日期：2006年4月22日

  注册地址：Suite 6511-13, The Center, 99 Queen’s Road, central, Hong Kong

  经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。

  香港航空租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司控股子公司。截止2014年12月31日，总资产14,010,581,000.00元，净资产3,608,072,000.00元，2014年度实现营业收入1,307,505,000.00元，净利润248,544,000.00元。

  4、深圳前海渤海一号租赁有限公司

  成立日期：2014年1月21日

  认缴实收资本总额：50万元人民币

  注册地址: 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼309房

  法定代表人：任卫东

  经营范围：货物及技术进出口。融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的咨询；向国内外购买租赁财产。

  深圳前海渤海一号租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资SPV子公司。

  5、广州南沙渤海一号租赁有限公司

  成立日期：2015年7月16日

  认缴实收资本总额：人民币10万元

  住所:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼X-3071

  法定代表人：任卫东

  经营范围：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广州南沙渤海一号租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资SPV子公司。

  6、海口渤海一号租赁有限公司至海口渤海十号租赁有限公司

  成立日期均为： 2015年8月14日

  注册资本均为：人民币10万元

  住所:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼301房-1、301房-2、301房-3、301房-4、301房-5、301房-6、301房-7、301房-8、301房-9、301房-10。

  法定代表人均为：任卫东

  经营范围均为：融资租赁(金融租赁公司特有的经营内容除外)业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维修、租赁业务的咨询、向国内外购买租赁资产、货物及技术进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  海口渤海一号租赁有限公司至海口渤海十号租赁有限公司均为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV子公司。

  7、香港渤海租赁资产管理有限公司

  成立日期：2009年10月27日

  注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL

  经营范围：咨询和服务，投资

  香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。截止2014年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司总资产19,172,139,000.00元，净资产1,565,464,000.00元,2014年度实现营业收入3,163,965,000.00元，净利润404,583,000.00元。

  8、天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV、香港航空租赁有限公司全资或控股SPV具体情况详见本公司于2015年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》第19页至第20页公司控制的特殊目的主体情况的介绍分析。

  9、Seaco SRL

  成立日期：1998年4月29日

  注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.

  经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

  Seaco SRL为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Sea Containers Ltd之全资子公司。截止2014年12月31日，Seaco SRL总资产18,927,087,000.00元，净资产5,208,131,000.00元,2014年度实现营业收入3,168,959,000.00元，净利润653,706,000.00元。

  10、SEACO SRL全资或控股SPV具体情况详见本公司于2015年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》第19页至第20页公司控制的特殊目的主体情况的介绍分析。

  11、Cronos Ltd

  成立日期：2007年2月27日

  注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.

  经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务Cronos Ltd为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司全资子公司Global Sea Containers Ltd之控股子公司。截止2014年12月31日，Cronos Ltd总资产2,543,636,000美元，净资产549,101,000美元,2014年度实现主营业务收入316,443,000美元。(以上数据未经审计)

  12、Cronos Ltd全资或控股SPV或其子公司具体情况详见本公司于2014年11月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大资产重组报告书（草案）》第66页至第78页主要下属公司情况。

  二、担保方式

  上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

  三、董事会意见

  公司本次调整2015年度担保额度预计有助于公司日常业务的拓展，符合公司实际情况，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内,公司累计担保总额约为643,077万元,占2014年度公司经审计总资产约9.50%，其中公司对公司全资子公司Global Sea Containers Ltd.实际发生担保额约293,784万元，对天津渤海实际发生担保额20,000万元,对天津渤海全资SPV公司发生担保21,462万元，天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,830万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（本次担保数据按照1美元兑6.4559人民币换算）

  五、备查文件：

  2015年第十三次临时董事会决议；

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-176

  渤海租赁股份有限公司

  关于全资子公司天津渤海租赁有限公司向其控股子公司横琴国际融资租赁有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）为公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司。目前，横琴租赁注册资本3000万美元，其中，天津渤海出资1860万美元，占注册资本的62%，澳门南通信托投资有限公司（以下简称“南通信托”）出资900万美元，占注册资本的30%；珠海大横琴投资有限公司（以下简称“大横琴”）出资240万美元，占注册资本的8%。

  为支持横琴租赁业务持续拓展，扩大项目投放能力，提升经营业绩，经横琴租赁各股东协商一致，各股东决定共同向横琴租赁增资1000万美元。根据资产评估结果（粤京资评报字【2015】第605号资产评估报告书）并经各股东协商，天津渤海拟以433.65万美元或等值人民币认缴420万美元注册资本，南通信托以516.25万美元或等值外币认缴500万美元注册资本，大横琴以82.60万美元或等值人民币认缴80万美元注册资本。

  本次增资完成后，横琴租赁注册资本由3000万美元增加至4000万美元。其中天津渤海出资2280万美元，占注册资本的57%，南通信托出资1400万美元，占注册资本的35%；大横琴出资320万美元，占注册资本的8%。

  公司董事会授权公司经营管理团队签署相关法律协议并办理本次增资相关事宜。

  本次增资事项已经公司2015年第十三次临时董事会审议通过（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、横琴国际融资租赁有限公司基本情况

  1、法定代表人：童志胜

  2、注册资本：3,000万美元

  3、注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-685

  4、经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  5、财务状况：截至2014年12月31日，横琴租赁总资产26,149.96万元，净资产6,180.56万元。2014年度实现营业收入1,857.24万元，实现净利润197.20万元。截至2015年9月30日，横琴租赁总资产55,730.33万元，净资产19,563.82万元。2015年前三季度实现营业收入3,061.76万元，实现净利润1,067.54万元。（2015年前三季度财务数据未经审计）

  三、增资方案

  本次增资金额为1000万美元，由天津渤海、南通信托、大横琴分别以现金方式出资。本次增资完成后，横琴租赁的注册资本由3000万美元增加至4000万美元，增资前后股权比例如下：

  ■

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  横琴租赁作为公司全资子公司天津渤海在珠海横琴设立的控股子公司，依托横琴新区金融创新及地缘优势，积极探索横琴新区基础设施建设等跨境融资新渠道，开拓横琴新区飞机、船舶、海洋工程等大型设备融资租赁。此次增资有利于公司抓住珠三角地区创新机遇，拓展横琴租赁业务规模和业务范围，有利于提升公司经营业绩。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-177

  渤海租赁股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年第十三次临时董事会会议审议决定于2016年1月5日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠ 会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

  ㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢ 会议时间：

  现场会议时间：2016年1月5日（星期二）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月4日15:00至1月5日15:00期间的任意时间。

  ㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  ㈤ 股权登记日：2015年12月25日。

  ㈥ 会议出席对象

  1.截至2015年12月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  ㈦ 公司将于2015年12月26日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  ㈠关于调整公司及下属子公司2015年度贷款额度预计的议案；

  ㈡关于调整公司2015年度担保额度预计的议案；

  上述议案详情可在2015年12月17日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场会议登记方法

  ㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡ 会议登记时间：2015年12月28日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  ㈢ 登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

  ㈣ 登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴ 股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵股东申报介绍

  如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二已投票表决议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月4日15:00时至2016年1月5日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司2015年第十三次临时董事会决议

  2.授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-178

  渤海租赁股份有限公司

  关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV与天津航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年7月12日、7月28日分别召开2015年第七次临时董事会、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的公告》，详见公司于2015年7月13日、7月29日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2015-084号、2015-086号、2015-100号公告。

  根据上述调整后的授权，2015年公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）发生的关联交易预计金额不超过2亿元人民币。

  一、本次关联交易进展情况

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV与天津航空开展两架ERJ190-200LR飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

  天津渤海拟分别通过全资SPV海口渤海一号租赁有限公司（以下简称“海口渤海一号”）、海口渤海三号租赁有限公司（以下简称“海口渤海三号”）与天津航空及巴西航空工业公司（以下简称“巴航工业”）签署三方购机转让协议，由海口渤海一号、海口渤海三号分别无偿受让天津航空向巴航工业购买两架ERJ190-200LR飞机的购机权利。协议签署后，海口渤海一号、海口渤海三号分别购买上述两架E190飞机并将其租赁给天津航空使用，每架飞机月租金约31.58万美元，租期12年，固定租金按季支付，每架飞机租赁保证金为94.75万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。广州市全通融资租赁有限公司作为上述两架飞机租赁业务的租赁参与方，在分别支付相关租赁参与费用后可获取上述租赁业务的部分租金利益分配相关权益，在租赁期结束前由海口渤海一号、海口渤海三号相应支付回购价款将租金利益分配相关权益购回。

  上述关联交易在2015年度发生金额不超过32万美元(以美元兑人民币汇率6.4559计算约折合人民币207万元)，纳入2015年度公司与天津航空不超过2亿元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、公司名称：天津航空有限责任公司

  2、注册地址:天津自贸区（空港经济区）滨海国际机场机场大厦六楼

  3、法定代表人:刘璐

  4、注册资本:819,260万元

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务:至周边国家的国际航空客货运输业务、意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、主要股东:海南航空股份有限公司持股39.06%，天津保税区投资有限公司持股4.18%，天航控股有限责任公司持股48.22%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产300.70亿元、净资产114.31亿元、主营业务收入76.83亿元、净利润2.53亿元；截止2015年9月30日，公司总资产334.47亿元、净资产116.70亿元、主营业务收入59.53亿元、净利润4.16亿元。（截止2015年9月30日的财务数据未经审计）

  三、交易标的物基本情况

  1、名称：ERJ190-200LR飞机

  2、制造商：巴西航空工业公司

  3、类别:固定资产

  4、数量：2架

  5、制造商序列号：MSN19000702（海口渤海一号）、MSN19000700（海口渤海三号）

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  1、租赁期限:12年

  2、租赁方式:经营租赁

  3、租赁标的物:两架ERJ190-200LR飞机

  4、租金金额:每架月租金约31.58万美元

  5、租金及支付方式:固定租金按季支付

  6、租赁设备所属权:海口渤海一号租赁有限公司、海口渤海三号租赁有限公司

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与天津航空累计发生的关联交易情况

  截至本公告披露日，含本次交易公司2015年度与天津航空累计发生的关联交易金额约3131万元（以美元兑人民币汇率6.4559计算）。

  公司已于2015年7月12日、7月28日分别召开2015年第七次临时董事会、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》，授权2015年度公司与天津航空发生的关联交易预计金额不超过2亿元人民币，本次天津渤海通过全资SPV海口渤海一号、海口渤海三号与天津航空发生关联交易在2015度发生金额不超过32万美元(以美元兑人民币汇率6.4559计算约折合人民币207万元)纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-179

  渤海租赁股份有限公司

  关于全资子公司天津渤海租赁有限公司

  对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2015年8月27日、9月15日分别召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-115号、2015-117号、2015-127号公告。

  根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过50亿元人民币；公司为天津渤海全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过10亿元人民币。

  一、对外担保进展情况

  ㈠天津渤海为全资SPV海口渤海三号租赁有限公司提供担保进展

  天津渤海拟通过全资SPV海口渤海三号租赁有限公司（以下简称“海口渤海三号”）与天津航空有限责任公司开展一架ERJ190-200LR飞机经营性租赁业务。现为满足上述飞机租赁业务开展需求，天津渤海为其全资SPV海口渤海三号提供以下担保：

  1.天津渤海为其全资SPV海口渤海三号向相关金融机构申请的2634美元（或等值人民币币）融资提供连带责任保证担保

  为保障上述租赁业务开展，海口渤海三号向相关金融机构申请总额2634万美元（或等值人民币）贷款，现为满足上述贷款需求，天津渤海就上述融资为海口渤海三号向相关金融机构提供总额不超过2634万美元（或等值人民币）的连带责任担保。

  2.天津渤海为其全资SPV海口渤海三号向广州市全通融资租赁有限公司支付的1060万美元（或等值人民币币）租赁参与费提供连带责任保证担保

  为保障上述租赁业务开展，公司与广州市全通融资租赁有限公司（以下简称“全通租赁”）合作操作本次租赁业务，全通租赁作为租赁参与方，在支付1060万美元（或等值人民币币）相关租赁参与费用后可获取上述租赁业务的部分租金利益分配相关权益。天津渤海就上述租赁参与费为海口渤海三号向全通租赁提供总额不超过1060万美元（或等值人民币币）的连带责任担保。

  本次天津渤海为其全资SPV海口渤海三号提供的上述两笔连带责任保证担保金额纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡公司及天津渤海为全资SPV海口渤海一号租赁有限公司提供担保进展

  天津渤海拟通过全资SPV海口渤海一号租赁有限公司（以下简称“海口渤海一号”）与天津航空有限责任公司开展一架ERJ190-200LR飞机经营性租赁业务。现为满足上述飞机租赁业务开展需求，天津渤海为其全资SPV海口渤海一号提供以下担保：

  1.公司及天津渤海为其全资SPV海口渤海一号向相关金融机构申请的3324.43美元（或等值人民币币）融资提供连带责任保证担保

  为保障上述租赁业务开展，海口渤海一号向相关金融机构申请总额3324.43万美元（或等值人民币）贷款，现为满足上述贷款需求，天津渤海就上述融资为海口渤海一号向相关金融机构提供总额不超过3324.43万美元（或等值人民币）的连带责任担保。同时，公司就上述融资为海口渤海一号向相关金融机构提供总额不超过3324.43万美元（或等值人民币）的180天过渡期连带责任担保。

  2.天津渤海为其全资SPV海口渤海一号向广州市全通融资租赁有限公司支付的370万美元（或等值人民币币）租赁参与费提供连带责任保证担保

  为保障上述租赁业务开展，公司与全通租赁合作操作本次租赁业务，全通租赁作为租赁参与方，在支付370万美元（或等值人民币币）相关租赁参与费用后可获取上述租赁业务的部分租金利益分配相关权益。天津渤海就上述租赁参与费为海口渤海一号向全通租赁提供总额不超过370万美元（或等值人民币币）的连带责任担保。

  本次天津渤海为其全资SPV海口渤海一号提供的上述两笔连带责任保证担保金额纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  本次公司为海口渤海一号提供的上述连带责任保证担保金额纳入2015年公司为天津渤海全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过10亿元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  ㈠被担保人名称：海口渤海三号租赁有限公司

  1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  2、法定代表人：任卫东

  3、注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼301房-3。

  4、成立日期：2015年8月14日

  5、注册资本：人民币10万元

  6、经营范围：融资租赁(金融租赁公司特有的经营内容除外)业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维修、租赁业务的咨询、向国内外购买租赁资产、货物及技术进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、股本结构：天津渤海持股100%。

  ㈡被担保人名称：海口渤海一号租赁有限公司

  1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  2、法定代表人：任卫东

  3、注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼301房-1。

  4、成立日期：2015年8月14日

  5、注册资本：人民币10万元

  6、经营范围：融资租赁(金融租赁公司特有的经营内容除外)业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维修、租赁业务的咨询、向国内外购买租赁资产、货物及技术进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、股本结构：天津渤海持股100%。

  三、担保协议的主要内容

  ㈠天津渤海为全资SPV海口渤海三号租赁有限公司提供担保协议内容

  ⑴天津渤海为其全资SPV海口渤海三号向相关金融机构申请的2634美元（或等值人民币币）融资提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：上述海口渤海三号向相关金融机构申请融资签署的贷款合同项下债务履行期届满之日起两年

  3、担保金额：2634万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ⑵天津渤海为其全资SPV海口渤海三号向广州市全通融资租赁有限公司支付的1060万美元（或等值人民币币）租赁参与费提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：上述海口渤海三号与广州市全通融资租赁有限公司签订相关合同项下债务履行期届满之日起两年

  3、担保金额：1060万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡天津渤海为全资SPV海口渤海一号租赁有限公司提供担保协议内容

  ⑴天津渤海为其全资SPV海口渤海一号向相关金融机构申请的3324.43美元（或等值人民币币）融资提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：上述海口渤海一号向相关金融机构申请融资签署的贷款合同项下债务履行期届满之日起两年

  3、担保金额：3324.43万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ⑵天津渤海为其全资SPV海口渤海一号向广州市全通融资租赁有限公司支付的370万美元（或等值人民币币）租赁参与费提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：上述海口渤海一号与广州市全通融资租赁有限公司签订相关合同项下债务履行期届满之日起两年

  3、担保金额：370万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ⑶公司为天津渤海全资SPV海口渤海一号向相关金融机构申请的3324.43美元（或等值人民币币）融资提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：180天过渡期担保

  3、担保金额：3324.43万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年公司对天津渤海全资或控股SPV或其子公司不超过10亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司天津渤海全资SPV提供连带责任保证担保及天津渤海为其全资SPV提供上述连带责任保证担保有助于促进公司租赁业务发展，有利于拓展公司租赁业务规模，担保风险可控，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为573,919万元，其中293,784万元为公司对公司全资子公司Global Sea Containers Ltd.实际发生担保额，20,000万元为公司对天津渤海实际发生担保金额，260,135万元系天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。

  本次担保发生后公司担保总额约为643,077万元,占2014年度公司经审计总资产约9.50%，其中公司对公司全资子公司Global Sea Containers Ltd.实际发生担保额约293,784万元，对天津渤海实际发生担保额20,000万元,对天津渤海全资SPV公司发生担保21,462万元，天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,830万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（本次担保数据按照1美元兑6.4559人民币换算）

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年12月16日