证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-075

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第十五次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：2015年12月13日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：2015年12月16日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋12楼会议室以通讯表决方式召开。

  （三）会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长梁斌先生召集并主持本次会议，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》：

  1、同意公司与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框架协议》，将公司直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司100%的股权和封开县威利邦木业有限公司100%的股权转让给广西丰林木业集团股份有限公司。具体转让价格及支付方式以交易双方签订的最终协议为准。

  2、同意授权公司董事长梁斌先生代表公司组织办理相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署相关协议等。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署<合作框架协议>暨股票复牌的公告》（威华股份2015-076号临时公告）。

  三、备查文件

  （一）《公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议》；

  （二）《公司关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署<合作框架协议>暨股票复牌的公告》；

  （三）《关于广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框架协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-076

  广东威华股份有限公司

  关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框架协议》

  暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票（证券简称：威华股份，证券代码：002240）将于2015年12月17日（周四）上午开市起复牌。

  特别风险提示：

  1、公司与丰林集团签署的《合作框架协议》属于各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的意向性约定，该股权转让事项尚需根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判，最终确定成交价款和支付方式，并签署正式股权转让协议，因此尚存在不确定性。

  2、本次交易公司还需要按照《公司章程》及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，履行董事会、股东大会的决策、审批程序；本次交易如达到报送中国证监会审核标准，则还需获得中国证监会的审核通过后方可生效实施，因此本次交易尚存在不确定性。

  3、本次交易是交易双方真诚善意的初步商洽的意向性约定，如本次交易实施后，则公司资产规模、资产结构及合并报表范围将发生变化，但公司主营业务不会因此发生变化。

  4、本次交易实施后，可能会对公司2016年度经营业绩产生一定影响。2015年10月28日在公司对外披露的《2015年第三季度报告》中，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为亏损13,500万元至15,000万元。截至本公告出具日，公司不存在需要修正业绩预测的情形。

  2015年12月10日，公司对外发布了《重大事项停牌公告》（威华股份2015-074号临时公告）：公司正在筹划重大事项（包括但不限于出售资产等重大事项），该等事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，保证信息披露公平性，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年12月10日开市起停牌。

  一、交易概述

  为进一步盘活资产、实现资产的保值增值，公司与广西丰林木业集团股份有限公司（证券简称：丰林集团；证券代码：601996；以下简称"丰林集团"）共同签署了《关于广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框架协议》（以下简称"合作框架协议"），拟将公司直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称"清远威利邦"）100%股权和封开县威利邦木业有限公司（以下简称"封开威利邦"）100%股权转让给丰林集团。

  2015年12月16日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》，具体内容详见2015年12月17日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（威华股份2015-075号临时公告）。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  1、交易对手方：广西丰林木业集团股份有限公司

  成立时间：2002年12月5日

  注册资本：46,891.20万元

  注册地址：广西南宁市良庆区银海大道1233号

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  法定代表人：崔建国

  经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、交易对手方与公司不存在关联关系。

  3、交易对手方的主要财务数据

  截止2014年12月31日，丰林集团总资产203,283.67万元，负债27.630.92万元，归属于上市公司股东的净资产169,196.54万元，营业收入119,947.42万元，归属于上市公司股东的净利润8,344.39万元。{以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计}

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的资产为公司直接和间接持有的清远威利邦和封开威利邦100%的股权，该交易标的类别为股权投资。

  （1）清远市威利邦木业有限公司

  成立时间：2002年10月10日

  注册资本：8,000万元

  实收资本：8,000万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：清远市源潭镇建材陶瓷工业城

  法定代表人：谢岳伟

  经营范围：造林工程设计，人造板、家具、木材、木材制品的加工、销售。

  股东：公司出资6,480万元，占出资总额的81%；台山市威利邦木业有限公司出资1,520万元，占出资总额的19%。

  截止2014年12月31日，该公司总资产32,438.80万元，净资产8,140.18万元，2014年实现营业收入26,307.20万元，净利润1,938. 57万元｛以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  （2）封开县威利邦木业有限公司

  成立时间：2007年5月31日

  注册资本：10,000万元

  实收资本：10,000万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：广东省肇庆市封开县长岗镇旺村管理区

  法定代表人：高平富

  经营范围：收购、加工、销售；木材；种植速生丰产林。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。

  股东：公司出资9,100万元，占其出资总额的91%；广东威华丰产林发展有限公司出次900万元，占其出资总额的9%。

  截止2014年12月31日，该公司总资产56,496.96万元，净资产33,996.81万元，2014年实现营业收入41,343.70万元，净利润2,978.50万元｛以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  2、本次交易标的资产－公司直接和间接持有的清远威利邦100%股权和封开威利邦100%股权，权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为清远威利邦和封开威利邦提供担保、委托该公司理财等情况。

  3、本次交易完成后，公司将不再持有清远威利邦和封开威利邦股权，为此将导致公司合并报表范围发生变化。

  四、交易协议的主要内容

  1、拟定交易

  丰林集团采用现金加股份支付的方式购买公司持有的清远威利邦和封开威利邦100%股权。交易双方将在真诚善意商议的基础上决定最终的交易结构及购买价格，该结构将取决于尽职调查、税务和其他法律及商业考虑，购买价格及支付方式以交易双方签订的最终协议为准。

  2、尽职调查

  丰林集团应及时对清远威利邦和封开威利邦的前景、行业、资产、知识产权、合同、权利、责任及义务展开详细的尽职调查，包括业绩市场营销、员工、法律、信息技术、税务和合规等事项。

  3、最终协议

  框架协议签署后，交易双方将开始准备并商讨书面的最终协议，该等最终协议将包括但不限于相关各方一致接受的关于保密、竞业禁止的条款条件，以及关于清远威利邦和封开威利邦（及其资产、负债和商业经营）及双方的陈述与保证条款。

  4、拟定收购的条件

  交易双方拟定交易之意向是基于尽职调查的结果、谈判的过程及最终协议的签署均令意向买方满意的良好预设。该等意向同时基于以下假设：所有关于拟定交易所必须的或建议取得的（在合法合规性方面的）批准或同意已经取得，包括但不限于任何法定批准及第三方的同意。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  公司本次对外转让清远威利邦和封开威利邦100%股权，有利于实现公司资产的保值增值，进一步调整了公司资产结构，同时增加了公司现金流，为公司补充生产经营流动资金，促进公司业务持续、健康发展。

  六、其他说明

  公司董事会将积极跟踪《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，并依法履行信息披露义务。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月17日（周四）上午开市起复牌。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告》；

  2、《关于广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框架协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十六日