证券时报多媒体数字报

  股票代码：002305 股票简称：南国置业 公告编号：2015-091号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于持股5%以上股东协议转让公司

  股份的提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日接到持股5%以上股东许晓明先生的通知，其已于2015年12月15日与许棠女士、许榕先生签署了《股份转让协议》，许晓明先生通过协议转让的方式将其持有的南国置业无限售流通股11,400万股（占公司总股本的7.82%）转让至许棠女士、许榕先生。

  一、交易情况

  2015年12月15日，许晓明先生与许棠女士、许榕先生签署了《股份转让协议》，将其持有的南国置业无限售流通股11,400万股，以3.2元/股的价格转让至许棠女士、许榕先生，受让股份价款总额36,480万元。

  本次协议转让后，许晓明先生合计的持有南国置业股份数将下降为354,093,568股，占公司总股本24.28%。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  姓名：许晓明

  身份证号码：11010819630827****

  通信地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司

  许晓明先生系公司董事，不存在在其他公司任职情况，不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

  （二）受让方情况

  姓名：许棠

  身份证号码：44030419950810****

  通信地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司

  姓名：许榕

  身份证号码：44030419920726****

  通信地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司

  许棠女士、许榕先生系许晓明先生的子女，本次受让前未持有公司股份。

  三、承诺事项

  1、许晓明先生不存在任何未履行完毕的承诺，不存在任何股份锁定的承诺。

  2、根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。许晓明先生本次以协议转让方式至许棠女士、许榕先生，未违反上述规定。受让人许棠女士、许榕先生承诺将遵守该公告之减持规定，不在证监会[2015]18号公告规定期限内通过二级市场减持本次受让的股份。

  本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

  四、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十七日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-092号

  武汉南国置业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  报告签署日期：2015年12月15日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉南国置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉南国置业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人与于2015年12月15日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式向许棠、许榕转让其所持有的武汉南国置业股份有限公司共计11,400万股的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称：许晓明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：11010819630827****

  通信地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司

  许晓明先生系公司董事，不存在在其他公司任职情况，不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

  二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  本次股份转让为家庭内部股权转让，且本次转让前，许晓明先生并非公司控股股东及实际控制人，因此本次转让不会导致公司实际控制人发生变动。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续转让其持有的南国置业股份的可能，并将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  本次协议转让前，信息披露义务人合计持有南国置业股份468,093,568股，占南国置业截至2015年12月11日总股本的比例为32.10%，其中有条件限售股354,000,000股，流通股114,093,568股。

  二、权益变动的具体情况

  ■

  本次协议转让后，信息披露义务人合计的持有南国置业股份数将下降为354,093,568股，对应持股比例为24.28%。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  1、股权出让方：许晓明

  2、股权受让方：许棠、许榕

  3、转让股份数量：许晓明将其持有的南国置业11,400万股股份转让给其子女许棠、许榕。其中5,700万股股份转让给许棠，5,700万股股份转让给许榕。

  4、转让价格：3.2元/股；股份转让总价为36,480万元。

  5、协议签订日期：2015年12月15日

  6、出让方保证对其拟转让给受让方的股份拥有完全、有效的处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  7、根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。受让人许棠女士、许榕先生承诺将遵守该公告之减持规定，不在证监会[2015]18号公告规定期限内通过二级市场减持本次受让的股份。

  四、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  本次协议转让不涉及上市公司控制权变动的情况。

  五、信息披露义务人关于对是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在签署股份转让协议之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖南国置业股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的定义第九款内容，许晓明与许棠、许榕属于一致行动人。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人的身份证明文件；

  （二）《股份转让协议》

  本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和武汉南国置业董事会办公室。

  联系人：谭永忠

  联系地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司

  联系电话：027-83988055

  联系传真：027-83988055

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：

  许晓明

  签署日期：二O一五年十二月十五日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签字）：

  许晓明

  日期：二O一五年十二月 日