证券时报多媒体数字报

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2015-078

  新华都购物广场股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项获

  中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月16日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称"公司"）接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2015〕2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2015-079

  新华都购物广场股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的核准批文（证监许可[2015]2916号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152485号）、并购重组委审核意见的要求、中国证监会下发的核准批文等对《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"）进行了补充、修订和完善。补充、修订和完善的内容如下：

  1、本次交易中交易标的相关的财务资料以2015年3月31日为审计基准日，现已经以2015年6月30日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，在重组报告书"第十章管理层讨论与分析"、"第十一章财务会计信息"及其他相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和补充。

  2、"重大事项提示"之"一、交易方案概述"之"（五）发行股份的锁定安排"之"1、购买资产所发行股份的锁定安排"和"第八章 本次交易合同的主要内容"之"二、《盈利预测补偿协议》及补充协议"中对交易对方的股份锁定安排进行修订和补充披露；"重大事项提示"之"一、交易方案概述"之"（五）发行股份的锁定安排"之"2、配套融资所发行股份的锁定安排"中对陈发树及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排进行相应的补充披露。

  3、"第一章重大风险提示"之"三、收购整合风险"和"第十三章风险提示"之"三、收购整合风险"中对"整合风险及其相应管理控制措施"的相关内容补充披露。

  4、"第二章交易概述"之"六、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明"中对超额业绩奖励的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司未来生产经营和中小股东权益的影响进行补披露。

  5、"第二章交易概述"之"七、本次交易的现金对价比例设置的原因及其影响分析"中对现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响进行补充披露。

  6、"第四章交易对方及认购对象的基本情况"之"（一）郭风香女士"之"3、控制的核心企业和关联企业的基本情况"对赤墨科技的注销手续进展情况及预计办毕时间进行了补充披露。

  7、"第四章交易对方及认购对象的基本情况"之"三、募集配套资金的认购对象"之"（五）新华都员工持股计划"对参与员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等进行补充披露。

  8、"第五章交易标的情况"之"一、交易标的情况概述"之"（二）标的公司之间的战略发展定位、业务关系和协同效应"对标的资产之间的战略发展定位、是否存在业务竞争和关联交易、未来发展的协同效应进行补充披露。

  9、"第五章交易标的情况"之"一、交易标的情况概述"之"（四）标的公司报告期的收入及其大幅增长的合理性"中进行补充披露。

  10、"第五章交易标的情况"之"一、交易标的情况概述"之"（五）标的公司报告期内的主要客户与供应商"对报告期内标的公司合并范围内的主要客户与供应商以及标的资产对北京成友通达营业收入下降的原因进行补充披露。

  11、"第五章交易标的情况"之"一、交易标的情况概述"之"（六）标的公司维护客户关系稳定的主要措施"中对维护客户与供应商稳定的措施进行修订和补充披露。

  12、"第五章交易标的情况"之"一、交易标的情况概述"之"（七）标的公司之间的独立性以及内控的有效性"中对久爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务是否独立、规范，内部控制是否有效进行补充披露。

  13、"第五章交易标的情况"之"四、交易标的--久爱天津"之"（五）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况"之"1、主要资产及其权属情况"之"（1）②房屋租赁情况"对续签的房屋租赁合同进行补充披露。

  14、"第六章 发行股份情况"之"三、募集配套资金情况"之"（一）募集配套资金的用途与测算依据"中对本次募集配套资金的测算依据和测算过程进行相应的修订和补充披露。

  15、"第七章交易标的评估"之"三、本次收益法评估模型及评估测算过程"中对2015年标的资产营业收入和净利润预测的可实现性和标的资产2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据、过程及合理性和收益法评估折现率选取的依据及合理性进行补充披露。

  16、"第七章交易标的评估"之"五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明"之"（六）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析"对标的资产营业收入、毛利率和折现率变动对评估值影响的敏感性分析进行补充披露。

  17、"第七章交易标的的评估"之"五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明"之"（五）1、从相对估值角度分析本次交易定价的公允性"中对本次交易价格的合理性进行补充披露。

  18、"第七章交易标的评估"之"四、本次评估报告特别事项说明"之"（一）抵押担保事项"中对保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况进行相应的补充披露。

  19、"第十章管理层讨论与分析"之"三、交易标的经营情况分析"之"（三）泸州致和的经营情况分析"之"2、盈利能力分析"中对报告期久爱天津和泸州致和向泸州老窖销售的定制化和非定制化产品毛利率差别较大的原因进行了补充披露。

  20、"第十章管理层讨论与分析" 之"三、交易标的经营情况分析"的"（一）久爱致和的经营情况分析"之"1、（1）②应收账款"和"（二）久爱天津的经营情况分析"之"1、（1）②应收账款"中对爱致和、久爱天津应收账款期后回款情况进行补充披露。

  21、"第十章管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析"之"（二）本次交易对上市公司主营业务、未来发展战略及业务管理模式的影响"中对本次交易完成后的主营业务构成、未来发展战略和业务管理模式等相关内容进行补充披露。

  22、"第十章管理层讨论与分析"之"五、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响"中对未来整合计划进行修订并披露。

  23、"第十二章同业竞争与关联交易"之"三、交易标的报告期内关联交易情况"中对久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租的原因、金额和关联采购价格的公允性及对泸州致和评估值的影响等进行补充披露。

  24、"第十三章风险提示"之"一、本次交易相关的风险因素"和"二、标的公司运营风险"中对超额业绩奖励的风险、保理融资的风险、制假售假或无序竞争等风险及相关应对措拖等进行补充披露。

  25、"第十四章其他重要事项"之"三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况"中对福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的主营业务、主要客户和供应商，及相关财务指标的基本情况等进行补充披露。

  26、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十六日