证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-142

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议召开通知于2015年12月11日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年12月16日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》。

  经审议，同意公司补选吴悦良先生为公司第三届董事会战略委员会委员。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于修改<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

  经审议，为进一步完善公司董事、监事的激励约束机制，有效调动董事、监事的积极性、主动性和创造性，紧密结合公司利益和管理人员的个人利益，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，同意公司新修订的《公司董事、监事薪酬管理制度》，并同意提交股东大会审议，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于修改<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

  经审议，为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，稳定公司的管理团队，同意公司新修订的《公司高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。

  经审议，同意公司按照2015年第一次临时股东大会的授权及已披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的募集配套资金使用方案，使用募集资金净额231,985,751.07元向三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）进行增资，并同意由大兴园林使用募集资金120,000,000.00元向三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司进行增资，用于恩平苗木基地建设项目。具体内容见同日披露的《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的公告》。

  公司监事会、独立董事及广发证券对上述事项发表的相关意见见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于变更公司营业执照及修改公司章程的议案》。

  经审议，同意公司根据2015年第一次临时股东大会的授权：在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施完成后，董事会受权对《公司章程》有关条款作出修订。同意公司股本由原来的267,779,472股变更为324,458,886股；公司营业范围由原来的“商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构运营）”变更为“商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构运营）；园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。”并同意管理层具体办理工商变更登记以及和本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜。

  《公司章程修正案》及新修订的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于增资新疆煤炭交易所有限公司的议案》。

  经审议，同意公司以自有资金9,500万元人民币投资新疆煤炭交易所有限公司（以下简称“目标公司”），以取得目标公司新增注册资本后的22.23%的股权。同意公司办理本次协议的签订及其他后续事务。具体内容见同日披露的《关于增资新疆煤炭交易所有限公司的公告》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-143

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议召开通知于2015年12月11日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2015年12月16日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议，本次会议由盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于补选监事会主席的议案》。

  经认真核查，监事会认为：盛辉先生符合监事会主席的任职资格，同意补选盛辉先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。

  经认真核查，监事会认为：公司使用募集资金向三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）进行增资及大兴园林向三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（大兴园林子公司，以下简称“三亚苗木”）增资，符合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-144

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  股票质押公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日收到公司持股5%以上股东三亚大兴集团有限公司的通知：

  三亚大兴集团有限公司因资金需求，将其所持有的公司有限售条件的流通股20,000,000股作为标的证券质押给德阳银行股份有限公司(以下简称“质权人”)。上述质押业务的相关手续已于2015年12月14日办理完毕。质押期限自2015年12月14日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。

  截至本公告日，三亚大兴集团有限公司持有本公司股份31,710,914股，占公司总股本的9.77%，本次质押的20,000,000股股份占公司总股本的6.16%。截至本公告日，三亚大兴集团有限公司共质押公司股份31,500,000股，占其所持公司股份总数的99.33%。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-145

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  大兴园林增资及大兴园林向配套融资

  实施主体之三亚苗木增资的公告

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月16日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、增资概述

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号文件）核准，公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元。本次发行募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。以上募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字﹝2015﹞第310934号《验资报告》验证确认。

  本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。具体用途安排如下：

  ■

  公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）为本次配套募集资金的实施主体，三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（大兴园林子公司，以下简称“三亚苗木”）为恩平苗木基地建设项目的实施主体。公司董事会同意按照2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，受权使用募集资金净额231,985,751.07元向大兴园林进行增资，并同意由大兴园林使用募集资金120,000,000.00元向三亚苗木进行增资，用于恩平苗木基地建设项目。

  本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司、大兴园林办理本次增资的相关事宜。

  本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象基本情况

  （一）三亚新大兴园林生态有限公司（公司全资子公司）

  1、成立时间：2004年08月18日

  2、注册资本：人民币12,000万元

  3、法定代表人：吴悦良

  4、注册地址：三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢

  5、经营范围：园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

  6、财务状况：截至2015年6月30 日，大兴园林资产总额为598,861,620.08元，负债总额为 209,419,526.97元，净资产为389,442,093.11元；2015年1-6月，实现营业收入为146,932,947.20元，利润总额为15,038,647.65元，净利润为13,230,249.05元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报字[2015]第350031号。）

  （二）三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（大兴园林子公司）

  1、成立时间：2011年11月10日

  2、注册资本： 1000万元

  3、法定代表人：张海林

  4、注册地址：三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2-3层

  5、经营范围：苗木培育、种植、销售

  6、财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所信会师深报字[2015]第00443号审计的2014年12月31日资产总额为3,653.92万元，负债总额为2,846.08万元，净资产为807.84万元，实现营业收入为零，利润总额-15.70万元，净利润-15.70万元。

  三、增资方案

  公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币231,985,751.07元，其中增加注册资本100,000,000.00元，其余131,985,751.07元计入大兴园林的资本公积。大兴园林增资完成后注册资本变更为220,000,000.00元。

  大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目。增资总额为人民币120,000,000.00元，其中增加注册资本10,000,000.00元，其余110,000,000.00元计入三亚苗木的资本公积。三亚苗木增资完成后注册资本变更为20,000,000.00元。

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资能够扩大大兴园林苗木种植面积，提高工程项目苗木自给率，有效降低工程施工业务的成本；完善大兴园林产业链，实现经营上的规模效应和协同效应，增强大兴园林的综合竞争力，提高大兴园林绿化工程施工业务的盈利水平。从而提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行，不会对公司正常经营产生不利影响。

  五、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

  （一）独立董事意见

  公司本次使用募集资金对大兴园林增资及大兴园林向三亚苗木增资履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向大兴园林进行增资及大兴园林向三亚苗木增资，符合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。

  （三）保荐机构核查意见

  本独立财务顾问认为，海南瑞泽本次将23,198.58万元用于向大兴园林增资，大兴园林使用募集资金12,000.00万元向三亚苗木进行增资符合已披露的募集配套资金使用方案。海南瑞泽本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。

  因此，本独立财务顾问同意海南瑞泽将本次募集配套资金23,198.58万元向大兴园林增资用于恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金，并同意大兴园林使用募集资金12,000.00万元向三亚苗木进行增资。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

  （三）公司独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的独立意见；

  （四）广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-146

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于增资新疆煤炭交易所有限公司的公告

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月16日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增资新疆煤炭交易所有限公司的议案》。现将本次增资情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  2015年12月16日，公司董事会同意公司作为投资者与新疆煤炭交易所有限公司（以下简称“新疆煤交所”或“目标公司”）原股东新疆东天山矿业有限公司、北京鼎衡天下投资有限公司、新疆磊石股权投资有限公司、上海方远新煤投资有限公司、广汇能源股份有限公司、北京巨龙生泰生物技术有限公司（六家以下合称“原股东”）以及新投资者新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司签订《关于新疆煤炭交易所(有限公司)增加注册资本的协议》，协议约定：公司拟以自有资金9,500万元人民币投资目标公司，以取得目标公司新增注册资本后的22.23%的股权；本次新疆煤交所增资完成后，其注册资本将由原来的10,000万元增至42,742万元。

  2、对外投资行为所必需的审批程序

  本次增资已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会审批权限，本次增资无需提交公司股东大会审议。

  3、是否构成关联交易或重大资产重组

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  1、新疆东天山矿业有限公司

  注册地址：新疆哈密市天山西路29号

  成立时间： 2007年9月28日

  法定代表人：殷向东

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：矿业开发、矿业投资；矿山设备的销售；矿产品的加工销售；红砖生产、销售。

  2、北京鼎衡天下投资有限公司

  注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1430室

  成立时间： 2008年3月24日

  法定代表人：张勇

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：投资及投资管理；投资咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房、金属矿石、金属材料。

  3、新疆磊石股权投资有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区广州路47号1栋4单元302室

  成立时间： 2014年1月22日

  法定代表人：谢龙群

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：股权投资，农业投资，矿业投资，项目投资，林业投资，房地产业投资；销售；金属材料。金属制品，矿产品，生铁，铁合金，钢材，化工产品，话费，初级农产品，棉花，棉籽，棉粕，棉短绒，煤炭，兰炭，焦炭，建筑材料，大理石材料，机械设备；货运代理；货运信息咨询服务；装卸服务；场地租赁。

  4、上海方远新煤投资有限公司

  注册地址：上海市虹口区曲阳路775号2204室

  成立时间： 2011年3月11日

  法定代表人：尤谊

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围： 实业投资，投资管理及咨询。

  5、广汇能源股份有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号

  成立时间：1999年4月10日

  法定代表人：尚继强

  注册资本：5,221,424,684元人民币

  经营范围： 煤炭销售：液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。

  6、北京巨龙生泰生物技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦8层817

  成立时间： 2008年4月15日

  法定代表人：张敏

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III类；一般经营项目：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

  7、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司

  注册地址：新疆哈密地区哈密市建国南路218号

  成立时间： 1998年1月3日

  法定代表人：殷向东

  注册资本：139,938,000元人民币

  经营范围：资本投资服务；投资与资产管理；国有资产产权交易；国有资产产权经营；产权投资；新能源、公路、电力、矿业、水利行业的投资；投资咨询服务；工程管理服务；房地产开发；房屋租赁；物业管理；酒店行业投资管理；少数民族餐饮服务；刺绣、绣品、服装、帐篷的加工、销售；经国家批准的其他业务。

  上述法人及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、增资目标公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：新疆煤炭交易所（有限公司）

  注册地址：新疆哈密市前进东路12号建行综合办公楼

  成立时间： 2012年11月6日

  法定代表人：赵刚

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：煤炭企业投资、中介服务、信息咨询服务；煤炭、重油、矿产品石材、钢材的销售；物流服务。

  2、新疆煤交所及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、增资前后股权变动

  ■

  四、增加注册资本协议的主要内容

  1、签署协议各方：新疆东天山矿业有限公司、北京鼎衡天下投资有限公司、新疆磊石股权投资有限公司、上海方远新煤投资有限公司、广汇能源股份有限公司、北京巨龙生泰生物技术有限公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司、海南瑞泽新型建材股份有限公司。（以下简称“各方”）

  新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司与公司合称投资者。

  2、各方确认，本次目标公司新增注册资本为32,742万元(约占本次增资完成后目标公司注册资本的76.60%)，在本次增资完成后目标公司注册资本变更为42,742万元。在本次增资中，目标公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对目标公司进行了资产评估并出具了资产评估报告。

  3、各方确认，在本次目标公司新增注册资本中：

  (1) 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司以3,100万元人民币的价格认缴目标公司新增资本3,100万元人民币，出资方式为现金。

  (2) 北京巨龙生泰生物技术有限公司以4,950万元人民币的价格认缴目标公司新增资本4,950万元人民币，出资方式为现金。

  (3)新疆磊石股权投资有限公司以7,796.586万元人民币的价格认缴目标公司新增资本7,796万元人民币，出资方式为股权出资，其中：7,796万元人民币计入目标公司注册资本，其余0.586万元计入目标公司资本公积金。

  (4)北京鼎衡天下投资有限公司以7,396.586万元人民币的价格认缴目标公司新增资本7,396万元人民币，出资方式为股权出资，其中：7,396万元人民币计入目标公司注册资本，其余0.586万元计入目标公司资本公积金。

  (5) 海南瑞泽新型建材股份有限公司以9,500万元人民币的价格认缴目标公司新增资本9,500万元人民币，出资方式为现金。

  上述增资款合计32,743.172万元，其中：32,742万元计入目标公司注册资本， 1.172万元计入目标公司的资本公积金。

  4、增资款的缴付

  (1) 原股东承诺：在本次增资前，原股东未实缴的出资额应在本协议签订后的三个工作日内缴付，最迟不晚于2016年3月31日前全部缴足。

  (2)新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司、海南瑞泽新型建材股份有限公司2方应以人民币现金支付其增资款；该等增资款在签订本协议后的三个工作日内缴付，最迟不晚于2016年3月31日之前实缴。

  (3) 北京巨龙生泰生物技术有限公司全部认缴出资额6,050万元人民币，其中550万人民币现金出资已缴付完毕，其余550万元人民币认缴出资及本次增加注册资本中的4,950万元人民币认缴出资均以人民币现金支付；该增资款在签订本协议后的三个工作日内缴付，最迟不晚于2016年3月31日之前实缴。

  (4)新疆磊石股权投资有限公司全部认缴出资额9,396万元人民币，其中800万元人民币现金出资已缴付完毕，其余800万元人民币认缴出资及本次增加注册资本中的7,796万元人民币认缴出资均以其持有之哈密市和翔工贸有限责任公司5%股权作为出资缴付。根据新疆德信资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具之《北京鼎衡天下投资有限公司及新疆磊石股权投资有限公司拟以分别持有哈密市和翔工贸有限责任公司5%的股权投资于新疆煤炭交易所（有限公司）项目评估报告》(新信德评报字[2015]81号)，该等股权的评估值为8596.586万元人民币，其中8596万元人民币计入目标公司注册资本，0.586万元人民币计入目标公司资本公积金；该等用于出资的股权应于2016年3月31日前变更至目标公司名下。

  (5)北京鼎衡天下投资有限公司全部认缴出资额9,796万元人民币，其中1,200万元人民币现金出资已缴付完毕，其余1,200万元人民币认缴出资及本次增加注册资本中的7,396万元人民币认缴出资均以其持有之哈密市和翔工贸有限责任公司5%股权作为出资缴付。根据新疆德信资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具之《北京鼎衡天下投资有限公司及新疆磊石股权投资有限公司拟以分别持有哈密市和翔工贸有限责任公司5%的股权投资于新疆煤炭交易所（有限公司）项目评估报告》(新信德评报字[2015]81号)，该等股权的评估值为8,596.586万元人民币，其中8,596万元人民币计入目标公司注册资本，0.586万元人民币计入目标公司资本公积金。该等用于出资的股权应于2016年3月31日前变更至目标公司名下。

  (6)在签署日后的30个工作日内，目标公司应就本次增资引起的目标公司股东，股东出资额，股东持股比例，董事、监事、高级管理人员，章程等变更事项向工商局申请办理工商登记、备案手续。在目标公司取得新营业执照后的三(3)日内，目标公司应向各方交验新营业执照正本和副本，并提交其复印件。

  5、原股东共同承诺，目标公司提取法定公积金、提取盈余公积金后，应当向目标公司全体股东进行税后利润分配，股东按照实缴出资比例获得现金分红。

  6、原股东承诺承担以下义务：

  (1)在本协议签署日之后，准备并提交审批机关、登记机关所要求且应提交的全部法律文件。

  (2)在本协议签署日之后，采取一切可能的措施获取履行本协议所需的所有政府批准，并满足有关登记和备案的要求。

  (3)在本次增资经审批机关批准之后，负责向相关登记机关办理公司相应的变更登记，领取新营业执照。

  投资者承诺承担以下义务：

  (1)自本协议签署日起，准备并提交审批机关所要求的应由投资者提交的全部法律文件。

  (2)自本协议签署日起，协助原股东和目标公司获取履行本协议所需的所有政府批准，并满足有关登记和备案的要求。

  (3)协助原股东和目标公司向相关登记机关办理目标公司相应的变更登记，领取新营业执照。

  7、本协议在各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  五、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  （一）增资目的

  公司看好新疆煤交所的长期发展，预计其会为公司带来较高的投资回报，公司不控股，也不参与目标公司的日常经营。

  新疆煤交所未来盈利模式有两方面：

  1、线下业务：公司线下业务的盈利模式建立在综合物流服务提供商的基础上，通过为新疆的煤炭企业解决疆煤外运的核心问题——低价、稳定的运力支持，使新疆煤炭企业运往重庆等西南地区的煤炭有利可图。由此，衍生出煤炭贸易、装卸、仓储、运输、分销等一系列的综合物流服务费，通过对渠道的完全掌控，奠定目标公司的核心竞争力。

  2、线上业务：公司线上业务的盈利模式依托于线下业务的稳定发展，通过线下大量煤炭企业资源的导入，构建活跃、可靠的网上电子交易生态环境。线上业务通过第三方服务，运用数字签名技术，在保障网络安全、数据安全、资金安全的前提下，为煤炭等大宗商品交易提供及时、便捷的交易结算和信息服务平台，并由此收取一定的服务费用。线上业务的发展顺应了未来各行业互联网+的国家战略，更加有效地促进了行业的资源配置。

  总体来说，新疆煤交所是利用区位优势、政策优势、规模优势，通过集中疆煤渝销的物流渠道，获取物流收益来获利，预计未来具有良好前景。

  （二）存在的风险

  本次增资完成后，新疆煤交所成为公司的参股公司。本次增资是公司根据自身实际情况，以获取投资收益为目的，为公司长远利益而作出的慎重决策，但仍然面临地域、专业、政策、管理、市场、人才等不确定因素带来的风险。公司将不断强化风险意识，维护公司投资权益。

  （三）对公司影响

  公司目前仍然以向生态、环保行业转型为发展方向，同时公司会积极寻求具有良好前景的投资项目，以获取投资收益，对公司主业进行补充，从而回馈广大投资者。

  公司目前具备一定的投资能力，本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、其他

  因本增资协议涉及多方，且各方均在按程序履行各自的审批流程，待《关于新疆煤炭交易所(有限公司)增加注册资本的协议》签订、新疆煤交所完成工商变更或发生其他进展、变化情况时，公司会严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-147

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日召开的第三届董事会第十八次会议决议，决定于2016年1月4日召开公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1.现场会议召开时间：2016年1月4日 14:30

  网络投票时间：2016年1月3日-2016年1月4日

  其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月4日 交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月3日15:00-2016年1月4日 15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2015年12月29日

  3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（三亚市吉阳镇迎宾大道488号）

  4．会议召集人：公司董事会

  5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截至2015年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

  （2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （3）公司董事、监事、高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项

  《关于修改<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》

  上述议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十八次会议决议公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）

  三、参会方法

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2015年12月30日至31日（具体时间为9:00—12:00，14:00—17:00）到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

  （二）联 系 人：冯益贵

  （三）邮政编码：572011

  （四）联系电话：0898-88710266

  （五）传 真：0898-88710266

  （六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362596。

  2.投票简称：“瑞泽投票”。

  3．投票时间：2016年1月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月3日下午3：00，结束时间为2016年1月4日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2016年1月4日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  委托人名称（姓名）：

  证件号码： 委托人持股数量：

  委托人签字（盖章）：

  受托人姓名： 证件号码：

  受托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：股东登记表

  截至2015年12月29日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  姓名或名称：

  身份证号码：

  股东账号：

  联系地址：

  联系电话：

  股东签字（盖章）：

  年 月 日