证券时报多媒体数字报

  证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015061

  北部湾港股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2015年12月15日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于12月11日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用30,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起12个月，即自2015年12月15日至2016年12月14日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行股份事项的保荐机构招商证券股份有限公司和公司独立董事对本事项发表了同意的意见。本议案事项详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）今日公司《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》；保荐机构和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

  二、《关于合资设立广西铁山港东岸码头有限公司的议案》

  为了进一步完善铁山港港口建设，提升港口专业化、规模化水平，使其逐步发展成为多功能、现代化的综合性港区，公司将与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港建设投资开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资设立广西铁山港东岸码头有限公司，公司以现金认缴出资额42,000万元，占注册资本的70%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项详见巨潮资讯网今日公司《关于合资设立广西铁山港东岸码头有限公司的公告》。

  三、《关于投资设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司的议案》

  为了降低油气化码头的运营成本，增强公司的市场竞争力，公司拟设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），注册资本500万元，主要进行能源化工码头的专业化管理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于授予公司总经理关联交易审批权限的议案》

  为了加强公司的经营管理，提高公司日常工作效率，在公司董事会权限范围内授予公司总经理关联交易审批权限如下：

  （一）公司董事会在股东大会授权范围内，授予公司总经理对公司与关联人发生的交易有审批权限。该等交易达到下列标准之一的，总经理批准后，还需提交董事会审议：

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。

  2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

  3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用1、2条规定。

  （二）如公司总经理在审批某项交易时，出现深交所《股票上市规则》10.2.1所列示的关联关系情形的，该项交易需提交董事会审议。

  （三）本授权所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于调整董事会专门委员会人员组成的议案》

  因公司董事会专门委员会原部分委员职务调整，为了保证委员会正常工作的开展，根据周小溪董事长的提名，经董事会选举及审议，对董事会专门委员会成员进行调整。调整后的董事会专门委员会成员、主任委员和工作组名单见附件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于变更公司英文全称暨修改公司章程的议案》

  根据公司的实际情况，拟将公司英文全称“Beibuwan Port Co., Ltd.”变更为“Beibu Gulf Port Co., Ltd.”，并修改《公司章程》相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议，且需要以特别决议通过。公司董事会将把本议案提交最近一次股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  附件

  第七届董事会专门委员会成员、主任委员和工作组

  （2015年12月调整）

  一、战略委员会

  1、主任委员：周小溪

  2、委员：周小溪、黄葆源、周永生（独立董事）

  3、投资评审工作组

  （1）组长：陈斯禄

  （2）证券内控部、财务部、工程技术部、生产业务部的负责人

  二、提名委员会

  1、主任委员：林仁聪（独立董事）

  2、委员：林仁聪（独立董事）、周小溪、黄葆源、周永生（独立董事）、王运生（独立董事）

  三、审计委员会

  1、主任委员：王运生（独立董事）

  2、委员：王运生（独立董事）、谢毅、莫怒、周永生（独立董事）、林仁聪（独立董事）

  3、审计工作组

  （1）组长：谢毅

  （2）工作组成员：证券内控部、财务部、综合部的负责人

  四、薪酬与考核委员会

  1、主任委员：周永生（独立董事）

  2、委员：周永生（独立董事）、陈斯禄、邹志卫、王运生（独立董事）、林仁聪（独立董事）

  3、薪酬与考核工作组

  （1）组长：陈斯禄

  （2）工作组成员：财务部、综合部、证券内控部的负责人

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015062

  北部湾港股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年12月15日以现场方式召开。本次会议通知于2015年12月11日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁出席了会议，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次公司将30,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于减少公司流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。监事会同意公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司监事会

  2015年12月15日

  证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015063

  北部湾港股份有限公司

  关于闲置募集资金暂时用于补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目资金需求的前提下，经公司董事会审议批准，公司将使用30,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起12个月。具体情况如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  公司经中国证监会证监许可[2015]598号核准，向符合条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）121,896,162股，2015年6月5日，公司实施完成了非公开发行股份募集资金，共计募集资金总额2,699,999,988.30元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到位情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。根据公司《2014年非公开发行A股股票预案(修订稿)》（详见2014年10月15日公司公告），上述募集资金净额用于收购防城港兴港码头有限公司（以下简称：防城港兴港）100%股权、钦州兴港码头有限公司（以下简称：钦州兴港）100%股权、北海兴港码头有限公司（以下简称：北海兴港）100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。

  二、截至目前本次募集资金的使用情况

  截止2015年11月末，公司暂时闲置的募集资金有49,376.20万元。本次募集资金的使用及结余情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  公司本次募集资金投资项目没有出现以下异常情形：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

  三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  公司利用闲置的募集资金中30,000.00万元暂时补充流动资金，占公司2015年非公开发行股份募集资金净额266,591.81万元的11.25%。使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2015年12月15日至2016年12月14日止。

  四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额

  公司用闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，预计12个月节约财务费用约700万元。

  （二）导致流动资金不足的原因

  公司有大量流动资金贷款在近期集中到期需要归还以及大量应付港口装卸费需要在年底前结清，导致公司流动资金暂时短缺。暂时将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金还有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化。

  （三）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明

  公司承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  （四）保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司根据目前防城港兴港、钦州兴港和北海兴港后续建设项目的进展情况，已预留有1.93亿元的闲置募集资金用于项目进度款的支付，不会影响募集资金投资计划的实施。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如防城港兴港、钦州兴港和北海兴港后续建设项目需要使用该部分补充流动资金时，将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金。公司的财务状况能满足到期还款的要求，不存在逾期归还风险。

  五、公司从事高风险投资的情况以及相关承诺

  1、经自查，公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资或风险投资。

  2、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  六、董事会审议情况，以及公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）董事会审议情况

  2015年12月15日公司召开了第七届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司利用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起12个月。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事周永生、王运生、林仁聪发表了独立意见。认为：公司在保证非公开发行股份募集资金投资项目资金需求的前提下，使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  本事项有利于减少公司流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。监事会同意公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  （三）保荐机构意见

  本次非公开发行股份的保荐机构招商证券股份有限公司经核查，认为：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经北部湾港第七届董事会第十七次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

  2、北部湾港本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。北部湾港最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  综上所述，北部湾港本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的有关规定，招商证券同意北部湾港本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

  七、备查文件

  1、董事会会议决议；

  2、监事会会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015064

  北部湾港股份有限公司

  关于合资设立广西铁山港东岸码头

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）为贯彻落实国家“一带一路”发展战略，进一步增强港口建设，2015年12月15日公司与玉林交通旅游投资集团有限公司（以下简称：玉林交旅集团）、北海市路港投资建设开发有限公司（以下简称：北海路港公司）、合浦县城市建设投资发展有限公司（以下简称：合浦城投公司）签署了合资合同，共同投资设立广西铁山港东岸码头有限公司（暂定名称，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称合资公司），进行铁山港东岸港口码头的开发建设及运营管理。合资公司注册资本为60,000万元人民币，其中，公司认缴出资额为42,000万元，占注册资本的70%。

  （2）2015年12月15日公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于合资设立广西铁山港东岸码头有限公司的议案》。本事项不需提交股东大会批准或政府有关部门批准。

  （3）本事项不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、玉林交通旅游投资集团有限公司

  注册地址：玉林市体育中心商业用房D-3-06。

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：潘启祥。

  注册资本：60,000万元。

  主营业务：对交通设施及配套设施投资经营管理；对旅游设施及配套设施投资经营管理；对市政道路设施及配套设施投资经营管理；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；仓储服务（除易燃易爆物、危险品）。

  控股股东和实际控制人：玉林市人民政府国有资产监督管理委员会持有玉林交旅集团100%的股权。

  2、北海市路港建设投资开发有限公司。

  注册地址：北海市北海大道国际金融大厦C座4楼。

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：窦兴明

  注册资本：20,000万人民币元

  经营范围：基础设施项目建设、投（融）资及经营管理（国家有专项规定除外），土地综合开发建设，铁山港工业区开发建设的资本经营；对所拥有国有资产的经营管理和维护；资产经营租赁，物业管理（凭物业管理资质证经营），房地产开发（凭房地产开发资质证经营），咨询服务、实业投资（国家有专项规定除外），汽车租赁服务（不含出租车服务）。

  控股股东和实际控制人：北海市人民政府国有资产监督管理委员会持有北海路港公司100%的股权。

  3、合浦县城市建设投资发展有限公司。

  注册地址：合浦县廉州镇财政大道财政局办公楼六楼。

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：邓远怀

  注册资本：7,000万人民币元

  主营业务：城市基础设施和水利设施建设项目投资，土地整治收储，城市国有资产经营管理和维护，资产经营租赁，咨询服务，实业投资。（以上经营涉及许可的按有效许可证或资质证书经营）

  控股股东和实际控制人：合浦县人民政府持有合浦城投公司100%的股权。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资各方出资方式

  各投资方均以现金方式出资，均为投资各方自有资金。

  2、标的公司基本情况

  合资公司经营范围：铁山港东岸榄根作业区配套港口码头的开发建设及运营管理（范围和有效期按照工商行政管理部门登记的为准）。

  各投资人的投资规模和持股比例如下表所示：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及支付方式

  合资各方的投资金额见三、投资标的的基本情况的各投资人投资规模和持股比例表。合资各方股东分两期缴纳其认缴的注册资本，合资各方股东应在合资合同签订后十日内制定并签署合资公司的《公司章程》，并在《公司章程》签署后十日内，按各方出资比例认缴首期出资额2,000万元，其中北部湾港公司首期出资1,400万元，玉林交旅集团首期出资300万元，北海路港公司首期出资150万元，合浦城投公司首期出资150万元；剩余出资额，由各股东于2017年8月31日前按股比分期缴付。

  2、董事会和管理人员的组成安排

  合资公司董事会由6名董事组成，其中北部湾港公司推荐4名，玉林交旅集团推荐1名，北海路港公司和合浦城投公司轮流推荐1名。设董事长1名，由北部湾港公司推荐的董事担任。董事任期为3年，经连选可以连任。合资各方在推荐和更换董事人选时，应书面通知董事会。

  合资公司经营管理机构设总经理1人，由北部湾港公司提名，设财务总监1人，由北部湾港公司推荐的人员担任，设副总经理若干名，其中北部湾港公司推荐1名副总经理，其他副总经理由玉林交旅集团、北海路港公司、合浦城投公司推荐。

  3、违约条款

  合同各方应严格履行本合同约定，如有违约，违约方应赔偿守约方全部经济损失。

  合同因任何原因终止，或合资公司因任何原因被解散，不应解除届时已经产生的一方对另一方的任何违约责任或在此之后可能产生的与本合同终止或合资公司被解散前的一方的任何作为或不作为相关的任何违约责任。

  4、合资期限

  合资公司的期限为五十年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。

  5、合同效力

  按照本合同规定的各项原则订立的附属文件，均为本合同的组成部分，与本合同正文有同等的法律效力。

  未经合资各方一致同意并签署书面协议，本合同及其附件不得修改。

  本合同及其附件经合资各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。合资各方均保证，在签字盖章之前已经获得其内部足够的授权与批准。

  若本合同与合资公司章程的内容有任何冲突，应以本合同规定为准。

  6、法律适用

  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖和保护。

  7、争议解决方式

  凡因本合同产生的或者与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（包括有关本合同之存在、效力、生效、释义、履行、违约和终止的任何争议）合资各方应首先通过友好协商方式解决。

  如争议无法通过友好协商解决，则应提交给合同签订地的人民法院通过诉讼解决。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  本次与玉林交旅集团、北海路港公司、合浦城投公司共同投资设立广西铁山港东岸码头有限公司主要是为建设铁山港东港区的煤炭、矿石运输系统和石油及油品运输系统，打造煤炭、矿石等大宗散货运输，以及提升专业化、规模化水平，逐步发展成为多功能、现代化的综合性港区，满足腹地经济及临港产业对以集装箱、 石油、煤炭等大宗型货物为主的货物运输需求，以及腹地社会发展对休闲旅游客运的需求。

  2、存在的风险

  合资公司业务发展可能因行政审批、市场环境及经营管理等因素存在不能达到预期目标的风险。公司将做好风险跟踪及控制，努力化解风险，争取良好的投资收益。

  3、对公司的影响

  铁山港东岸是北部湾经济区重要组成部分，根据《北海港铁山港东港区总体规划》的开发目标，计划配套建设“一港，一路，一航道，一基地”项目，目前东岸已有多家企业落户。铁山港东岸腹地的地方经济和临港工业企业的发展对港口货物运输有着迫切需求。合资公司将充分利用铁山港东岸发展的政策条件和合资各方的综合优势，整合有关资源，开拓新的货源，进一步完善交通基础设施，创造良好的经济效益和社会效益。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2015年12月15日