证券时报多媒体数字报

  证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2015-044

  浙江跃岭股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年12月16日10点在公司会议室召开。本次会议通知和议案于2015年12月9日以电子邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为8人，实际参加本次会议表决的董事为8人，其中陈良照先生、扈斌先生、李晓擎先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  董事长林仙明先生主持会议，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于募投项目延期的议案》

  具体内容详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  东北证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公司继续租赁钢结构厂房的议案》

  具体内容详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司继续租赁钢结构厂房的关联交易公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事林仙明先生、林信福先生、林平先生、钟小头先生回避表决。

  特此公告。

  浙江跃岭股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2015-045

  浙江跃岭股份有限公司第二届

  监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年12月9日以电子邮件和书面形式发出通知，于2015年12月16日9:00在公司会议室召开。应参加本次会议表决的监事为3人，实际参加本次会议表决的监事为3人，其中孙晓鸣先生以电话、传真的形式参会和表决。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议由万坤监事会主席主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过了《关于募投项目延期的议案》

  具体内容详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期的公告》。

  经审核，监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目延期。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  浙江跃岭股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2015-046

  浙江跃岭股份有限公司

  关于募投项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东北证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为15.36元/股，募集资金总额为人民币38,400万元，扣除总发行费用3,867.55万元后，实际募集资金余额为34,532.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目如下：

  ■

  2、募集资金实际使用情况

  截至2015年11月30日，募集资金使用情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2015年11月30日，公司募集资金累计投入的金额为27,425.61万元，尚未使用的募集资金余额为75,437,361.54元（其中募集资金余额为71,068,431.45元，募集资金利息收入及手续费支出净额2,868,656.12元，银行理财产品收益1,500,273.97元）。

  二、募投项目延期的有关情况、原因及影响

  1、本次募投项目延期的具体内容

  公司拟将募投项目延期一年完成，即将完成时间从2015年12月31日延期至2016年12月31日。

  2、募投项目延期的原因

  公司募投项目原计划投资40,172.40万元，计划于2015年12月31日建成。截至2015年11月30日，公司募投项目累计投资金额为29,899.78万元，募集资金使用金额为27,425.61万元。投资进度与投资计划出现了较大差异，出现这种差异的原因主要是：

  （1）“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目” 建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，目前已具备年产120万件铝合金车轮的生产能力。但去年以来市场需求相对低迷，俄罗斯及乌克兰的经济形势未见好转，出口形势依然严峻，公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。如果按照预定计划实施募投项目，将产生一定产能的过剩，降低募集资金的使用效率。为了更加有效的使用募集资金，基于募投项目的实施进度、市场前景等因素，经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期延长一年。

  （2）“研发中心建设项目”的研发设备已基本购置到位，研发相关软件陆续在购置中。目前研发中心暂时使用生产厂房专门场地作为研发厂房，研发中心已开始正常运转，研发中心功能也已正常发挥。董事会根据企业目前的运营实际及未来发展计划，决定将研发中心的研发楼建设期延长一年。

  3、募投项目延期对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目延期，会对公司募集资金投资项目的投资回收期产生一定影响，但这也是公司根据目前经济形势和募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合全体股东利益。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  三、相关审批程序

  1、董事会意见

  2015年12月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意本次募集资金投资项目延期。

  2、独立董事意见

  本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状以及行业发展趋势，是基于行业发展趋势的判断而进行的必要调整，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。

  3、监事会意见

  2015年12月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

  4、保荐机构核查意见

  经审慎核查，保荐机构东北证券股份有限公司认为：

  （1）公司本次募投项目延期事项已通过第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  （2）公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

  综上，保荐机构认为跃岭股份本次募集资金投资项目延期事项已通过第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。东北证券对跃岭股份本次募集资金投资项目延期事项无异议。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议；

  2、第二届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

  特此公告。

  浙江跃岭股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2015-047

  浙江跃岭股份有限公司关于公司

  续租钢结构厂房的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）经2014年12月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议批准，向温岭市亿隆投资有限公司（以下简称“亿隆投资”、“关联方”）续租了位于泽国镇丹山村南北停车场的钢结构厂房（以下简称“丹山村厂房”）及位于泽国镇田洋里村的钢结构厂房（以下简称“田洋里村厂房”），续租期一年，租赁合同将分别于2015年12月31日及2016年3月31日到期。由于公司横泾厂区用于搬迁的新厂房仍在建设中，丹山村厂房内的设备暂时无法搬迁，且田洋里村厂房空地建有天然气站，供应全公司的天然气使用，因此，为满足生产需要，公司董事会同意继续向亿隆投资租赁上述钢结构厂房，租赁期限为一年，租赁费用仍为465万元/年及73万元/年。本次租赁定价公允，体现了公开、公平、公正的原则。

  2、亿隆投资为公司实际控制人林仙明先生、林万青先生、林信福先生、林申茂先生、林平先生、林斌先生及持有公司5%以上股份的股东钟小头先生共同出资组建的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项属于关联交易。

  3、本次关联交易经2015年12月16日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。关联董事林仙明先生、林信福先生、林平先生、钟小头先生回避表决。独立董事李晓擎先生、扈斌先生、陈良照先生对本次关联交易发表了独立意见。根据公司章程规定，本次关联交易额度属于董事会职权范围内事项，不需经股东大会批准。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称：温岭市亿隆投资有限公司

  住所：温岭市泽国镇丹崖头104线南边

  法定代表人：林万青

  注册资本：1000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务；房地产开发经营；电机、水泵制造、销售。

  股东：林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、钟小头。

  截止2014年12月31日，该公司总资产1840.19万元，负债239.50万元，净资产1600.69万元。2014年度实现营业收入538万元，净利润104.40万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向亿隆投资租赁的丹山村厂房，含空地占地面积40.88亩，建筑面积15612.53平方米，租赁费每年465万元。

  公司向亿隆投资租赁的田洋里村厂房，含空地占地面积12.5亩，建筑面积约2678平方米，租赁费73万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易两厂房的年租赁费与以前年度相同，价格约定以关联方支付丹山村及田洋里村的土地租赁费、厂房建设成本年摊销费用、资金占用成本及相关税费组成，关联方承诺不从中赚取利润。该租赁费用定价公允。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、租赁场地：丹山村厂房含空地占地面积40.88亩，建筑面积15612.53平方米；田洋里村厂房含空地占地面积12.5亩，建筑面积约2678平方米。

  2、租赁期限一年，丹山村厂房的租赁期限从2016年1月1日至2016年12月31日止，田洋里村厂房的租赁期限从2016年4月1日至2017年3月31日止。

  3、租金支付：丹山村厂房租赁费于2016年1月10日前一次性支付465万元，田洋里村厂房于2016年4月30日前一次性支付73万元。

  4、合同中特别约定：公司有权单方终止租赁协议，并且如因土地原因导致公司受到任何损失，亿隆投资均应向公司进行全额赔偿。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  鉴于原与亿隆投资签订的租赁合同将于2015年12月31日及2016年3月31日到期，且公司横泾厂区用于搬迁的新厂房尚未建设完毕及天然气站运作需要，为了不影响正常的生产经营，公司拟与亿隆投资签订租赁合同，续租丹山村厂房和田洋里村厂房。

  本次关联交易完成后，能够确保公司的产能规模不受影响，对公司的稳定经营起到了较重要的作用。

  本次关联交易定价公允，没有损害公司利益，对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与亿隆投资共发生2笔关联交易，涉及金额为538万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  经审查，我们认为：向温岭市亿隆投资有限公司租赁位于泽国镇丹山村南北停车场的钢结构厂房及位于泽国镇田洋里村的钢结构厂房系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到较重要的作用。该交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事林仙明、林信福、林平、钟小头已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

  九、备查文件

  1、浙江跃岭股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江跃岭股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日